拓新药业(301089):中天国富证券有限公司关于拓新药业集团股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
关于拓新药业集团股份有限公司 首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见 中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”或“保荐机构”）作为拓新药业集团股份有限公司（以下简称“拓新药业”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》 等有关法律、法规和规范性文件规定，对拓新药业首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、首次公开发行股份情况和上市后股份变动概况 1、经中国证券监督管理委员会《关于同意新乡拓新药业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3021号）同意注册，深圳证券交易所《关于新乡拓新药业股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2021]1038号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）31,500,000股，并于 2021年 10月 27日在深圳证券交易所上市交易。首次公开发行股票后，公司股份总数由 94,500,000股增加至 126,000,000股，其中，无流通限制及锁定安排的股票数量为 27,506,432股，占公司发行后总股本的比例为 21.83%，有流通限制或锁定安排的股票数量为 98,493,568股，占发行后总股本的比例为 78.17%。 2、2023年 11月 9日，公司 2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属股票 54.45万股上市流通。本次限制性股票归属完成后，公司总股本由126,000,000股变更为 126,544,500股。详见公司 2023年 11月 7日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-110）。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次申请解除股份限售的股东共 2名，分别为：
（一）公司实际控制人、控股股东杨西宁承诺 1、自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有（包括直接持有和间接持有，下述亦同）的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不以任何理由要求发行人回购该部分股份； 2、自发行人股票上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价（如发行人有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则价格进行相应调整）均低于发行价，或者上市后 6个月期末（2022年 4月 27日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6个月； 3、本人减持公司股票前，应提前 3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务； 4、本人所持发行人公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如发行人有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则前述发行价格进行相应调整； 5、前述锁定期满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让持有的公司股份不超过本人所持有的股份总数的 25%；如本人在任期届满前离职的，本人在就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，遵守以上限制性规定；在本人离职后半年内不转让本人所持有的公司股份； 6、如果在锁定期届满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所等有权监管机关关于股东减持的相关规定。 （二）公司股东新乡市伊沃斯商贸有限公司承诺 有（包括直接持有和间接持有，下述亦同）的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不以任何理由要求发行人回购该部分股份； 2、发行人（A股）股票上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价（如发行人有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则价格进行相应调整）均低于发行价，或者上市后 6个月期末（2022年 4月 27日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本企业持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月； 3、本企业减持公司股票前，应提前 3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务； 4、所持发行人公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如发行人有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则前述发行价格进行相应调整； 5、如果在锁定期届满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所等有权监管机关关于股东减持的相关规定。 （三）承诺履行情况 公司于 2021年 10月 27日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，发行价为19.11元/股。根据承诺相关内容，上市后六个月内公司股票未出现连续20个交易日的收盘价低于首次公开发行A股股票的发行价，不触及上述股东持有公司股票的锁定期限自动延长6个月的承诺；上市后6个月末（2022年4月27日）收盘价为175.57元/股，收盘价不低于首次公开发行A股股票的发行价，不触及上述股东持有公司股票的锁定期限自动延长6个月的承诺。 （四）其他事项说明 截至本公告披露之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 截至本公告披露之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，也不存在公司对其违规担保的情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2024年 10月 28日（星期一）。 2、本次解除限售股份的数量为 37,746,500股,占公司总股本的 29.83%。 3、本次申请解除股份限售的股东数量为 2户。 4、本次申请解除限售股份的具体情况如下：
本次解除限售股份公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。 四、本次解除限售前后股本结构变动情况
注 2：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准； 注 3：本表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 五、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次申请上市流通的首次公开发行前限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺；公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定；公司关于本次首次公开发行前已发行股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐机构对本次公司首次公开发行前部分已发行股份上市流通事项无异议。 （本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于拓新药业集团股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 常 江 陈华伟 中天国富证券有限公司 年 月 日 中财网
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