翔丰华(300890):国泰君安证券股份有限公司关于上海市翔丰华科技股份有限公司2024年第五次临时受托管理事务报告(2)
二〇二四年十月 重要声明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《深圳市翔丰华科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《深圳市翔丰华科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《上海市翔丰华科技股份有限公司章程》等相关规定、公开信息披露文件以及上海市翔丰华科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“翔丰华”）提供的相关资料等，由本次债券受托管理人国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）编制。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国泰君安不承担任何责任。 第一节 本次债券概况 一、本次债券核准情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市翔丰华科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1996号），公司向不特定对象发行 800.00万张可转换公司债券，每张面值 100.00元，按面值发行，期限 6年；本次可转债发行总额为人民币 80,000.00万元，扣除各项发行费用人民币 9,271,542.41元（不含税）后，募集资金净额为人民币790,728,457.59元。 经深圳证券交易所同意，公司本次发行可转换公司债券于 2023年 10月 26日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“翔丰转债”，债券代码“123225”。 二、本次可转换公司债券发行条款 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 80,000.00万元。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100元。 （四）债券期限 本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即自 2023年 10月 10日至2029年 10月 9日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 （五）债券利率 本次发行的可转债票面利率为第一年 0.30%，第二年 0.50%，第三年 1.00%，第四年 1.50%，第五年 2.00%，第六年 3.00%。 （六）付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转债本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B1×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付1 息登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。 （2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度利息。 （七）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年 10月 16日，T+4日）起满六个月后第一个交易日（2024年 4月 16日）起至可转债到期日（2029年 10月 9日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东。 （八）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 33.63元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价的较高者。 其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派发现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P =（P -D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （九）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 公司向下修正转股价格时，将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的 118%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：I =B ×i×t/365 A 2 I：指当期应计利息； A B2：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； 3 i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司公告的募集资金用途相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B4×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； 4 i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十三）转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）发行方式及发行对象 本次发行的翔丰转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，余额由国泰君安包销。具体发行对象如下： 1、向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年 10月 9日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东。 2、网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 3、保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 （十五）向公司原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有“翔丰华”股份数量按每股配售 7.4052元面值可转债的比例，再按 100元/张转换为张数，每 1张为一个申购单位。 发行人现有总股本 109,336,341股，扣除公司股票回购专用证券账户库存股1,305,100股后，可参与本次发行优先配售的股本为 108,031,241股。按本次发行优先配售比例计算，原 A股股东可优先配售的可转债上限总额为 7,999,929张，约占本次发行的可转债总额的 99.9991%。由于不足 1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380890”，配售简称为“翔丰配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完。 若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配翔丰转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。 原股东持有的“翔丰华”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南在对应证券营业部进行配售认购。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。 （十六）债券持有人会议相关事项 1、本次可转债债券持有人的权利 （1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息； （2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份； （3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； （6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （7）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、本次可转债债券持有人的义务 （1）遵守公司发行可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定、公司章程及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 3、本期债券存续期间，出现下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议： （1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； （2）公司拟修改债券持有人会议规则； （3）拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容； （4）公司已经或预计不能按期支付可转债本息； （5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （6）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； （7）受托管理人、公司董事会、单独或合计持有可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开； （8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； （9）公司提出债务重组方案的； （10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （11）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《深圳市翔丰华科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）债券受托管理人； （3）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； （4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 （十七）募集资金用途 本次拟发行可转换公司债券总额为人民币 80,000.00万元，扣除发行费用后，拟投资于以下项目： 单位：万元
本次发行的可转换公司债券不提供担保。 三、本次可转换公司债券转股价格修订情况 （一）第一次调整 因公司股票连续三十个交易日中已有十五个交易日的收盘价格低于“翔丰转债”当期转股价格的 85%（即 28.59元/股），触发“翔丰转债”转股价格向下修正条件，公司召开第三届董事会第二十一次会议、2024年第二次临时股东大会、第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，“翔丰转债”的转股价格由 33.63元/股向下修正为 27.80元/股，调整后的价格于 2024年 3月 13日起生效。具体内容详见公司于 2024年 3月12日在深圳证券交易所网站披露的《关于向下修正可转换公司债券转股价格的公告》。 （二）第二次调整 根据公司2023年度股东大会决议，公司将实施2023年年度权益分派方案：以董事会审议通过利润分配预案之日的总股本 109,336,341股扣除回购的股份1,305,100股后的108,031,241股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.24元(含税)，拟分派现金股利共计 35,002,122.08元(含税)，不送红股，不以资本公积金转增股本。根据上述转股价格调整依据，翔丰转债的转股价格由 27.80元/股调整为 27.48元/股。 第二节 重大事项基本情况 一、公司经营业绩下滑 2024年 1-9月，公司实现营业收入 104,555.78万元，同比下降 21.07%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 3,852.95万元，同比下降 52.94%。2024年 1-9月，公司营业收入及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降，主要系受行业周期性变动、财务费用增加等因素综合影响所致。2024年 1-9月，受补贴政策结束、新能源汽车降价等因素综合影响，公司下游行业增速有所放缓，叠加负极材料产能仍处于增长阶段，供求环境阶段性失衡，行业竞争加剧，产品价格承压，公司营业收入同比下降。同时，2024年 1-9月，公司财务费用同比增加，主要为 2023年 10月发行可转换公司债券 8亿元，计提利息导致财务费用同比增加。 二、上述事项的影响分析 上述事项对公司正常生产经营及债务偿付能力不会产生重大不利影响。 国泰君安根据《公司债券发行与交易管理办法》《受托管理协议》的有关规定及约定，出具本临时受托管理事务报告。国泰君安将持续关注本次可转债后续本息偿付及其他对债券持有人权益有重大影响的事项，及时披露相关事项。 （以下无正文） （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海市翔丰华科技股份有限公司 2024年第五次临时受托管理事务报告》之签章页） 债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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