高铁电气(688285):中信建投证券股份有限公司关于中铁高铁电气装备股份有限公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
关于中铁高铁电气装备股份有限公司募投项目结项 并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为中铁高铁电气装备股份有限公司（以下简称“高铁电气”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律法规规定，对高铁电气首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，发表核查意见如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会于 2021年 7月 6日出具的《关于同意中铁高铁电气装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2319号）同意，公司首次公开发行人民币普通股股票 9,410万股，发行价格为每股人民币 7.18元，募集资金总额为人民币 675,638,000.00元；扣除本次发行费用人民币 40,248,372.94元（不考虑增值税），实际募集资金净额为人民币 635,389,627.06元。募集资金扣除保荐和承销费用 32,456,330.19元后的 643,181,669.81元已于2021年 10月 14日存入公司募集资金专户内，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2021年 10月 15日出具了大信验字[2021]第 1-10014号《验资报告》予以确认。 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金管理制度的制定和执行情况 为了规范募集资金的管理和使用，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，于 2020年 9月 28日经公司第一届董事会第十五次会议及第一届监事会第七次会议审议通过了《中铁高铁电气装备股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）（2022年 11月 15日第三次临时股东大会审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》），对募集资金的存放、使用、变更和管理监督等方面均作了具体明确的规定。 根据该《管理制度》要求，公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。公司使用募集资金时，由使用部门依据公司内部流程逐级申请，并按公司资金使用审批规定办理相关手续，在募集资金计划内的使用由董事长或总经理依照财务收支权限签批。公司董事会应于每半年末和年度末全面核查募集资金投资项目的进展情况和募集资金的使用情况，对募集资金的存放与使用情况出具专项报告。 （二）募集资金三方监管情况 根据募集资金项目实际需要，公司分别于中国银行宝鸡高新大道支行、中国建设银行股份有限公司宝鸡分行、上海浦东发展银行股份有限公司宝鸡分行、招商银行股份有限公司宝鸡分行、中信银行股份有限公司宝鸡分行（以下简称“募集资金专户存储银行”）开设了募集资金专项账户。 公司和中信建投证券、募集资金专户存储银行已签署了《募集资金专户存储之三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。《三方监管协议》内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。 截至 2024年 9月 30日止，公司均严格按照该《三方监管协议》的规定存放和使用募集资金。 （三）募集资金在专项账户的存放情况 截至 2024年 9月 30日止，募集资金专户存储余额情况如下： 单位：万元
三、募投项目结项及资金节余情况 （一）募集资金使用与节余情况 截至本核查意见出具之日，公司首次公开发行募投项目已实施完毕并全部达到预定可使用状态。截至2024年9月30日，公司累计使用募集资金共计37,497.75万元，累计利息与现金管理收益合计 2,204.10万元。募集资金具体使用情况如下： 单位：万元
注 2：上述“待支付募集资金金额”指待使用募集资金支付的建筑工程费、设备购置费等款项； 注 3：上述利息及现金管理收益（扣除手续费）不包含未到期的现金管理收益； 注 4：最终补流转入公司自有资金账户的实际金额以资金转出当日该项目募集资金账户余额为准； 注 5：2023年 3月公司公告变更部分募投项目，节余募集资金金额以项目变更后募集资金预计投入为基础进行计算。 （二）募集资金节余的主要原因 公司为了提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的利息收益。 此外，公司在项目实施过程中，从项目的实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目建设质量的前提下，审慎地使用募集资金，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化配置。 1、高速铁路接触网装备智能制造项目 该项目预计总投资 6,602.31万元，其中募集资金预计投入 4,990.37万元，实际投入资金 4,930.40万元，其中实际投入募集资金 4,495.83万元，利息及现金管理收益 516.47万元，节余募集资金金额合计 1,011.00万元。 节余资金的原因一是结合目前市场环境变化，公司在设备选型中更注重经济性和适用性，选用了单元自动化设备代替部分拟采购的全自动化设备，提高了性价比，降低了相应设备采购费用。二是项目设备采购前期进行了细致调研，设备制造商参与度高，且进行公开招标采购，充分竞争，使得设备采购价格较计划有所降低。 2、轨道交通供电装备智慧产业园建设项目 该项目预计总投资 40,281.08万元，其中募集资金预计投入 34,613.69万元，实际投入资金 26,190.60万元，其中实际投入募集资金 25,071.57万元，利息及现金管理收益 1,214.52万元，节余募集资金金额合计 10,756.64万元。 节余资金较多的原因是该项目主要投入为厂房建筑及生产设备，一方面因项目工程类实施过程中通过招标采购程序，材料采购价格较计划有所降低，厂房实施工程量较计划有所减少；另一方面公司结合目前市场环境变化，在设备选型中更注重经济性和适用性，选用了单元自动化设备代替部分拟采购的全自动化设备，降低了相应设备采购费用。具体情况如下： 其中，建筑工程费预计总投资 19,105.37万元，实际投入资金 18,696.31万元，占预计总投资的 97.86%，其中募集资金投资金额为 17,914.32万元。 设备购置费预计总投资 14,096.64万元，实际投入资金 6,232.92万元，占预计总投资的 44.22%，其中募集资金投资金额为 5,928.83万元。该项节余资金较多的主要原因为，公司在采购电动单梁桥式起重机等 28台生产设备及工位器具及物料周转系统等 26台工辅设备时，出于设备降价、降低成本等因素综合研判，选择了可满足设计目标、产品制造工艺要求但价格更低的设备。 安装工程费预计总投资 916.28万元，实际投入资金 358.05万元，占总投资的 39.08%，其中募集资金投资金额为 343.51万元。该项节余资金较多的主要原因为，公司在实施安装工程过程中，本着满足设备安装到位、安全可靠的原则，在符合公司整体厂区规划的同时尽可能降低成本。 工程建设其他费用预计总投资 1,175.51万元，实际投入资金 903.31万元，占总投资的 76.84%，其中募集资金投资金额为 884.91万元。 预备费预计总投资 819.88万元，铺底流动资金预计总投资 4,167.39万元，根据项目实际均未使用。 3、研发中心建设项目 该项目预计总投资 10,956.12万元，其中募集资金预计投入 10,956.12万元，实际投入资金 6,694.08万元，其中实际投入募集资金 3,820.61万元，利息及现金管理收益 385.27万元，节余募集资金金额合计 7,520.78万元。具体情况如下： 其中，工程建设其他费用（分为研发课题、软件费用）预计总投资 8,250.39万元，实际投入资金 5,371.59万元，占总投资的 65.11%，其中募集资金投资金额为 2,643.95万元。因研发课题所需研发耗材存在采购数量少、次数多的特点，多数研发耗材与公司批量采购合并，以及课题中多数试制件开模、加工，部分试验在公司内完成，基于谨慎性原则，上述费用使用公司自有资金支付。通过积极引入先进的分析技术、方法以及测试手段，提高技术研发效率和质量，并与合作单位积极沟通，进行科研资源共享，减少科研开支。另外，根据项目需求，合理配置研发人员，充分发挥专业优势，减少对外部专家和团队的依赖，在新产品试用试挂过程中，及时与相关方进行沟通协调，提高了实施单位配合效率和接受度。 设备购置费预计总投资 2,345.37万元，实际投入资金 1,322.49万元，占总投资的 56.39%，其中募集资金投资金额为 1,176.66万元。节余主要原因为公司通过进一步整合资源，充分利用现有使用率较低的设备，根据实际需求不再采购接触轨自动抛光试制线等 6台非关键科研设备以及部分办公设备。 安装工程费预计总投资 70.36万元，预备费预计总投资 290.0万元，根据项目实际均未使用。 （三）节余募集资金的使用计划 为提高资金使用效率并结合公司实际经营情况，公司拟将项目的节余募集资金永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准），用于日常生产经营活动。节余募集资金全部转出且待支付募集资金全部支付后，公司将办理相关募集资金专户销户手续，公司与保荐机构、开户银行签署的相关监管协议随之终止。若后续还需支付募投项目相关资金，将使用自有资金支付。 （四）节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响 本次转出节余募集资金永久补充流动资金，是基于公司募集资金投资项目实际情况做出的决策，有利于提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，满足公司生产经营需要，符合公司和全体股东的利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。 四、履行的相关决策程序 （一）董事会审议情况 公司于 2024年 10月 23日召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。同意公司募投项目“高速铁路接触网装备智能制造项目”、“轨道交通供电装备智慧产业园建设项目”、“研发中心建设项目”结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。 （二）监事会审议情况 公司于 2024年 10月 23日召开了第三届监事会第三会议，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。经审议，监事会认为：公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金拟用于日常生产经营活动，有利于提升募集资金使用效率，促进公司发展，符合公司实际经营需要和发展战略，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次事项审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及《公司章程》《募集资金管理制度》等规定。因此公司监事会同意并通过《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。 五、保荐人核查意见 经核查，公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过。本事项已履行必要的审议程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定。 综上，中信建投证券对高铁电气募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。 （以下无正文） 中财网
 |