深南电A(000037):全资子公司投资深圳市远致中开储能科创私募股权基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易
深圳南山热电股份有限公司 关于全资子公司投资深圳市远致中开储能科创私募股权 基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 为抢抓储能产业机遇，推动深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）转型发展，公司全资子公司深圳深南电环保有限公司（以下简称“深南电环保公司”）拟作为有限合伙人，以自有资金2,600万元（人民币，下同）投资深圳市远致中开储能科创私募股权基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记机关最终核准的名称为准，以下简称“基金”“储能子基金”或“合伙企业”）。基金认缴出资总额为4亿元，拟下设规模2亿元的储能公司，负责电站类项目投资，投资方向主要包括独立储能电站、工商业储能电站、光储充一体化站场等项目。深南电环保公司将发挥专业优势，协同公司系统内资源做好储能公司的运维管理，为基金电站类项目的开发、研判、投资、建设、运营、维护等提供全面综合服务，借助基金赋能推动公司在新能源及储能等领域战略布局，加快探索构建综合能源服务商业模式。 一、对外投资及关联交易概述 （一）对外投资的基本情况 储能子基金拟由深圳市中科孵化股权投资基金管理有限公司（以下简称“中孵资本”）、深圳市远致储能私募股权基金管理有限公司（以下简称“远致储能”）、深圳市新型储能产业股权基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“储能母基金”）、中国科技开发院有限公司（以下简称“中开院”）、绿色世界能源 (深圳) 集团有限公司、深圳永泰数能科技有限公司、惠州市惠阳区科技创新投资管理有限公司、深南电环保公司、西安奇点能源股份有限公司共同投资设立，其中中孵资本为基金管理人。 （二）关联交易基本情况 远致储能、中开院为深圳市资本运营集团有限公司（以下简称“深圳资本集团”）控股子公司；中孵资本为中开院控股子公司；储能母基金的普通合伙人远致储能为深圳资本集团的全资子公司且其有限合伙人之一为深圳资本集团；深圳资本集团通过公司主要股东深圳市能源集团有限公司间接持有公司26.08%股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，储能母基金、远致储能、中开院及中孵资本属于公司的关联法人，此次投资储能子基金事项构成关联交易。 （三）履行的审议程序 2024年10月23日，公司分别召开第十届董事会第三次临时会议和 第十届监事会第二次临时会议，关联董事、监事均已回避表决，非关联董事、监事一致审议通过了《关于公司全资子公司深圳深南电环保有限公司投资深圳市远致中开储能科创私募股权基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》，同意深南电环保公司以自有资金认缴出资2,600万元（认缴出资比例6.50%），投资储能子基金。该议案已于2024年10月22日 经公司第十届董事会独立董事专门会议第一次会议以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过。 （四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳南山热电股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）的相关规定，该议案无需提交股东大会审议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次关联交易不构成重大资产重组。 二、各投资方基本情况 （一）关联方基本情况 1、深圳市中科孵化股权投资基金管理有限公司 企业名称：深圳市中科孵化股权投资基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司 法定代表人：陈跃文 注册资本：3,000万元 注册地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南一道009号中科 研发园新产业孵化中心楼818 主营业务：一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；实业投资（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 主要股东：中国科技开发院有限公司100%持股。实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。 历史沿革：深圳市中科孵化股权投资基金管理有限公司成立于 2017 年5月，是中国科技开发院有限公司旗下全资市场化专业化的股权投资机构。该公司于2019年6月备案为私募股权、创业投资基金管理人，截至2024年6月，公司累计管理运营基金6支、管理规模13.56亿元，累计 投资项目28个、投资金额3.78亿元。 主要财务数据：2023年度，中孵资本实现营业收入582.68万元，净 利润53.21万元；截至2023年12月31日，中孵资本净资产1,315.36万 元。 关联关系说明：中孵资本的控股股东中开院为深圳资本集团控股子公司，深圳资本集团间接持有公司26.08%股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，中孵资本为公司关联法人。 是否失信被执行人说明：中孵资本不是失信被执行人。 2、深圳市远致储能私募股权基金管理有限公司 企业名称：深圳市远致储能私募股权基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司 法定代表人：李安刚 注册资本：8,000万元 注册地址：深圳市龙华区龙华街道富康社区清泉路7号C单元C702 主营业务：股权投资，投资咨询，私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动） 主要股东：深圳市资本运营集团有限公司100%持股。实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。 历史沿革：远致储能成立于2023年5月，中基协登记编码为P1074643，系深圳资本集团全资控股的专注于新型储能领域投资的私募股权基金管理公司。 主要财务数据：截至 2023年 12月 31日，远致储能实现营业收入 433.37万元，净利润-1,060.27万元，期末净资产6,939.73万元。 关联关系说明：远致储能为深圳资本集团控股子公司，深圳资本集团间接持有公司26.08%股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，远致储能为公司关联法人。 是否失信被执行人说明：远致储能不是失信被执行人。 3、深圳市新型储能产业股权基金合伙企业（有限合伙） 企业名称：深圳市新型储能产业股权基金合伙企业（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 执行事务合伙人：深圳市远致储能私募股权基金管理有限公司 注册资本：651,000万元 注册地址：深圳市龙华区龙华街道富康社区清泉路7号C单元C702 主营业务：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 主要股东：深圳市新型储能产业股权基金合伙企业（有限合伙）认缴出资情况如下：
会。 历史沿革及主要财务数据：储能母基金成立于2023年11月14日， 截至2023年12月31日，储能母基金实现净利润-272.84万元，期末净 资产310,227.16万元。 关联关系说明：公司、深圳资本集团均为储能母基金有限合伙人之一，储能母基金的普通合伙人远致储能为深圳资本集团的全资子公司，深圳资本集团间接持有公司26.08%股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，储能母基金为公司关联法人。 是否失信被执行人说明：储能母基金不是失信被执行人。 4、中国科技开发院有限公司 企业名称：中国科技开发院有限公司 企业性质：有限责任公司 法定代表人：杨斌 注册资本：26,000万元 注册地址：深圳市南山区科技园科技南十路中科研发园新产业孵化中心楼九楼东 主营业务：高新技术项目的研发与投资；兴办科技企业孵化器；兴办高新技术产业实体；科技中介服务与培训；高新技术成果及其产品的转化与交易；国内外科技交流与合作；自有物业的管理和租赁；创业投资业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；投资兴办实业（具体项目另行申报） 主要股东：深圳市资本运营集团有限公司100%持股。实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。 历史沿革：中开院于1991年成立，以推进高新技术成果的商品化、 产业化、国际化为己任，紧抓科技成果转化、科技企业孵化和科技产业培育三个环节，开启科技创新与孵化培育的事业。中开院孵化出了朗科科技、国民技术、海王英特龙等10多家上市公司，威富通、玖坤信息、巨烽显示等10多家孵化企业被上市公司并购，培育了一大批行业标杆企业。直接投资方面，目前投资总早期科创项目超80个，额近1.2亿元，众多项目已成功退出。基金投资方面，目前在管基金5支、完成清算1支，累计6支；在管基金管理认缴规模超13亿元；基金累计投资项目近30个，累计投资金额近4亿元。 主要财务数据：2023年度，中开院实现营业收入14,238.45万元，净 利润3,396.38万元，截至2023年12月31日，中开院净资产49,594.90 万元。 关联关系说明：中开院为深圳资本集团控股子公司，深圳资本集团间接持有公司 26.08%股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，中开院为公司关联法人。 是否失信被执行人说明：中开院不是失信被执行人。 （二）非关联法人基本情况 1、绿色世界能源 (深圳) 集团有限公司 企业名称：绿色世界能源 (深圳) 集团有限公司 企业性质：有限责任公司 法定代表人：郑文 注册资本：1,000万元 注册地址：深圳市南山区粤海街道科技园社区琼宇路10号澳特科兴 科学园D栋2202 主营业务：大数据服务；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；信息系统运行维护服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；网络设备销售；特种作业人员安全技术培训；云计算设备销售；信息安全设备销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；通讯设备销售；数字文化创意内容应用服务；动漫游戏开发；计算机系统服务；网络技术服务；平面设计；虚拟现实内容制作；图文设计制作；广告发布；版权代理；日用品批发；数字内容制作服务（不含出版发行）；国内贸易代理；高性能有色金属及合金材料销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；金属材料销售；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；棉、麻销售。合同能源管理；站用加氢及储氢设施销售；储能技术服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；供冷服务；节能管理服务；机械设备租赁；云计算装备技术服务；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；太阳能发电技术服务；热力生产和供应；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 主要股东：中建资本控股(深圳)有限公司持股94%。 关联关系说明：绿色世界能源 (深圳) 集团有限公司不是公司关联 法人。 是否失信被执行人说明：绿色世界能源 (深圳) 集团有限公司不是 失信被执行人。 2、深圳永泰数能科技有限公司 企业名称：深圳永泰数能科技有限公司 企业性质： 有限责任公司 法定代表人：盛剑明 注册资本：11,457.646万元 注册地址：深圳市龙华区观湖街道鹭湖社区观盛五路5号泰豪(深圳) 工业园201、101、301、401 主营业务：通信产品研发、销售；计算机软硬件的技术开发；计算机网络技术的开发；交直流电源转换及电源控制管理系统、电池控制系统的技术开发、设计与销售；国内贸易；信息系统集成服务；智能控制系统集成；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业工程设计服务；电气设备销售；电子产品销售；软件销售；金属制品销售；配电开关控制设备销售；电力电子元器件销售；热力生产和供应；普通机械设备安装服务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；智能输配电及控制设备销售；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；新兴能源技术研发；储能技术服务；工程和技术研究和试验发展；电力行业高效节能技术研发；电子专用材料研发；新材料技术研发；集成电路芯片设计及服务；信息技术咨询服务；软件开发；专业设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；充电桩销售；输配电及控制设备制造；机动车充电销售；太阳能热利用产品销售；太阳能热利用装备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）配电开关控制设备制造；输配电及控制设备制造；通信产品、太阳能路灯产品、车位锁产品安装、生产。货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；工程造价咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 主要股东：盛剑明持股 40.85%；泰和县百富源新能源投资合伙企业 (有限合伙)持股12.21%；永州市南泽智能科技有限公司持股7.51%；深圳永泰领航投资合伙企业(有限合伙)持股5.73%；深圳永泰启航投资合伙企业(有限合伙)持股5.02%。 关联关系说明：深圳永泰数能科技有限公司不是公司关联法人。 是否失信被执行人说明：深圳永泰数能科技有限公司不是失信被执行人。 3、惠州市惠阳区科技创新投资管理有限公司 企业名称：惠州市惠阳区科技创新投资管理有限公司 企业性质：有限责任公司 法定代表人：郑剑伟 注册资本：13,500万元 注册地址：惠州市惠阳区三和街道象岭村地段（将军东路以北，象岭二路以西） 主营业务：以自有资金从事投资活动（实业投资、产业投资、项目投资；旅游项目投资；生态旅游项目投资；森林旅游项目投资）；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物业管理；企业管理；停车场服务；会议及展览服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；光伏设备及元器件制造；房地产开发经营；住房租赁；软件开发；人工智能双创服务平台；创业空间服务；园区管理服务；储能技术服务；信息系统集成服务；安全系统监控服务；数字视频监控系统销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 主要股东：惠州市惠阳区城市建设投资集团有限公司100%持股。 关联关系说明：惠州市惠阳区科技创新投资管理有限公司不是公司关联法人。 是否失信被执行人说明：惠州市惠阳区科技创新投资管理有限公司不是失信被执行人。 4、西安奇点能源股份有限公司 企业名称：西安奇点能源股份有限公司 企业性质：其他股份有限公司(非上市) 法定代表人：刘伟增 注册资本：11,681.9308万元 注册地址：陕西省西安市高新区毕原一路25号天虹园区南跨1楼101 室 主营业务：一般项目：智能输配电及控制设备销售；软件开发；输配电及控制设备制造；机械电气设备制造；电工仪器仪表制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；配电开关控制设备制造；工业自动控制系统装置制造；安防设备制造；智能控制系统集成；计算机软硬件及辅助设备零售；储能技术服务；技术进出口；货物进出口；电力行业高效节能技术研发；在线能源监测技术研发；工业设计服务；安全系统监控服务；安全咨询服务；网络与信息安全软件开发；节能管理服务；信息技术咨询服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合同能源管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路旅客运输经营；道路危险货物运输；发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工；计算机信息系统安全专用产品销售；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程勘察；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 主要股东：刘伟增持股30.17%；西安储信丰合企业管理咨询合伙企业( 有限合伙 )持股12.97%；天津和谐海河股权投资合伙企业( 有限合伙 )持股 11.54%；西安清储融智企业管理咨询合伙企业( 有限合伙 )持股8.43%；深圳麦格米特电气股份有限公司持股6.71%；余淑容持股6.48%。 关联关系说明：西安奇点能源股份有限公司不是公司关联法人。 是否失信被执行人说明：西安奇点能源股份有限公司不是失信被执行人。 三、拟投资基金的基本情况及拟签署合伙协议的主要内容 （一）基金名称：深圳市远致中开储能科创私募股权基金合伙企业（有限合伙）（以工商登记核准名称为准)。 （二）基金规模：4亿元。各合伙人拟认缴出资情况如下：
在合伙企业投资运作期限内，合伙企业的投资期为5年，退出期为3年；基金延长运作期限的，经合伙人大会审议，可以延长2年。 （四）投资领域：投资电站类项目领域主要包括中国境内以电化学为主的新型储能电站、光储充一体化站场；投资股权类项目领域主要包括中国境内电化学储能领域的总部研发、矿山开采、生产制造、工程应用、市场拓展等重点项目。电化学储能领域主要包括锂离子电池、钠离子电池、镁离子电池、液流电池等先进电化学储能技术路线的原材料、元器件、工艺装备、电芯模组、电池管理系统、能量管理系统变流器、系统集成、建设运营、市场服务、电池回收与综合利用等重点环节。基金根据储能技术的发展趋势，也可投资其他新型储能项目。 （五）管理费及基金事务报酬：投资期内，合伙企业按照计算公式（全体合伙人实缴出资总额-已退出项目投资本金）×1%×当期管理费计算天数/365（如系闰年，则为366，下同）向中孵资本支付管理费；按照计算公式（全体合伙人实缴出资总额-已退出项目投资本金）×0.5%×当期普通合伙人事务报酬计算天数/365向远致储能支付基金事务报酬。 退出期内，合伙企业按照计算公式（全体合伙人实缴出资总额-已退 出项目投资本金）×0.667%×当期管理费计算天数/365向中孵资本支付管理费；按照计算公式（全体合伙人实缴出资总额-已退出项目投资本金）×0.333%×当期普通合伙人事务报酬计算天数/365向远致储能支付基金事务报酬。延长期不收取管理费及基金事务报酬。 （六）决策机制：合伙企业设立投资决策委员会。投资决策委员会由5名委员组成，其中2名由执行事务合伙人中孵资本委派，2名由普通合伙人远致储能委派，1名由深南电环保公司委派。投资决策委员会全部议案的表决须经投资决策委员会5名委员表决同意通过后方为有效决议。 （七）出资方式：所有合伙人出资方式均为人民币货币出资。各合伙人的出资应分二期实缴到位，每期缴付出资的比例为50%，具体安排如下： 1、首期出资，应由各合伙人于基金管理人发出的缴付出资通知书上 载明的出资日之前（含当日）实缴到位； 2、第二期出资，应在投资期内合伙企业完成首期总实缴出资的 70% （含70%）的投资金额（包含项目投资协议所约定的投资款以及预留的合伙企业费用）的投资时，或合伙企业未投资的实缴出资已不足以覆盖经合伙企业投资决策委员会决议通过的项目投资金额及待支付的合伙企业费用时实缴到位，具体以基金管理人发出的缴付出资通知书上载明的出资日（含当日）为准；有限合伙人亦可选择提前缴付全部出资。 各合伙人出资应按照基金管理人向全体合伙人发出的缴付出资通知 书所载的付款日期前向合伙企业缴付出资。基金管理人至少应在付款日期十个工作日前发出缴付出资通知书。 （八）退出方式：以首次公开发行股票、兼并与收购、股权/股份转 让退出；合伙企业投资电站类项目的，由合伙企业与公司协商，在同等价格和条件下，公司或其指定主体有权在基金管理人书面通知的期限内以不低于届时相关项目资产可变现净值与第三方评估公司对相关项目资产的评估值孰高者的价格优先购买相关电站类项目资产；以监管机构允许的其他方式退出。合伙企业投资项目退出的决策流程参照合伙企业投资决策流程执行。 （九）收益分配：合伙企业的可分配收入应在全体合伙人之间按下述原则及顺序进行分配，并且在前一顺序未得到足额分配的情形下，不得进行后一顺序的分配： 1、全体合伙人实缴出资返还：向全体合伙人按各自相对实缴出资比 例分配，直至每一合伙人的实缴出资全部得以返还； 2、全体合伙人门槛收益回报：若有剩余，则向全体合伙人分配门槛 收益回报，各合伙人门槛收益回报为该合伙人根据上述第1项金额，按年化收益率达到每年[6%（单利）]计算的金额，核算年化收益率的期间自该合伙人相应的实缴出资额划付至合伙企业账户之日起至该合伙人收回该部分实缴出资之日止（含首尾两日），为避免争议，如合伙人分期缴付出资或分期获得出资返还的应分段计算； 3、超额收益分配：若完成以上分配后仍有剩余，该剩余的20%向普通合伙人分配，普通合伙人一及普通合伙人二之间按照50%:50%的比例予以分配；该剩余的80%向全体合伙人按其相对实缴出资比例分配。 （十）公司对基金的会计处理方法：公司依据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》对本基金确认和计量，进行核算处理。 四、对外投资目的、存在的风险及对公司的影响 （一）对外投资的目的及对公司的影响 深南电环保公司投资储能子基金符合公司在新形势下战略发展的需 求，有利于公司抢抓储能产业机遇，融入储能产业链大生态，推动自身转型发展；有利于公司在工商业储能、独立储能等方向的战略布局，探索综合能源服务商业模式；有利于助力储能母基金贯彻落实储能发展战略，助力深圳储能产业发展升级。同时，本次投资为深南电环保公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，将会对公司未来的财务状况及长远发展产生积极影响。 （二）存在的风险及应对措施 1.基金投资进度不及预期风险：基金每年投资任务较重，可能存在基金投资进度不及预期的情况。 2.项目退出不及预期风险：企业的发展受国内外宏观环境、市场需求、上市监管政策等诸多因素影响，基金对企业的股权投资可能因为企业经营发展的不确定性而导致投资收益不及预期、退出不及预期的情况。 储能母基金是深圳市政府重要的战略部署，依托储能母基金平台，储能子基金在项目储备、政策、资金、招商等方面将获得有利支持。公司将密切关注储能子基金的设立、管理、投资决策及投后管理等进展情况，督促基金管理团队履行主体责任，通过强化基金投资团队配置、建立科学的投资决策机制、市场化的考核激励机制，提升优质项目挖掘和快速投资决策能力，提高科学决策水平，切实降低和规避投资风险，维护公司及股东的利益。公司将根据基金后续进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务。 五、独立董事专门会议审议情况 2024年10月22日，经公司第十届董事会独立董事专门会议第一次 会议审议，全体独立董事一致同意该议案。公司全体独立董事认为：本次投资深圳市远致中开储能科创私募股权基金合伙企业（有限合伙）将对公司产生积极的影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形，对公司独立性不会产生影响。本次关联交易符合有关法律法规和公司《章程》的相关规定，同意将该议案提交公司第十届董事会第三次临时会议审议。 六、备查文件 1.第十届董事会第三次临时会议决议； 2.第十届董事会独立董事第一次会议决议； 3.第十届监事会第二次临时会议决议； 4. 深圳市远致中开储能科创私募股权基金合伙企业（有限合伙）合 伙协议（草）。 特此公告 深圳南山热电股份有限公司董事会 2024年10月25日 中财网
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