锐捷网络(301165):中信证券股份有限公司关于锐捷网络股份有限公司调整2024年度日常关联交易预计额度的核查意见
关于锐捷网络股份有限公司 调整 2024年度日常关联交易预计额度的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为锐捷网络股份有限公司（以下简称“锐捷网络”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等相关法律法规和规范性文件的规定，对锐捷网络调整 2024年度日常关联交易预计额度的情况进行了核查，具体情况如下： 一、日常关联交易情况 （一）已批准的 2024年度日常关联交易预计情况 2024年 3月及 2024年 5月，公司第三届董事会第二十二次会议及 2023年度股东大会审议通过了《关于确认 2023年度关联交易及预计 2024年度日常关联交易额度的议案》，同意 2024年度公司及子公司与控股股东福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“星网锐捷”）及其子公司和其联营企业、与间接控股股东福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“电子信息集团”）及其子公司（不包含星网锐捷及其子公司）和其联营企业、与卓智网络科技有限公司及其子公司之间的日常关联交易预计金额分别不超过 76,750万元、1,500万元及 3,000万元。 2024年 9月，公司 2024年度第 12次总经理专题办公会，审议通过了《关于锐捷网络股份有限公司增加 2024年度日常关联交易预计额度的议案》，同意增加公司及子公司与星网锐捷及其子公司和其联营企业之间的 2024年度日常关联交易预计金额合计 50万元，增加与电子信息集团及其子公司和其联营企业之间的 2024年度日常关联交易预计金额合计 150万元，根据《公司章程》的规定，该金额未达到公司最近一期经审计净资产的 0.5%，属于总经理决策权限内事项。本次总经理办公会后，公司与星网锐捷及其子公司和其联营企业、与电子信息集团及其子公司76,800万元、1,650万元。 （二）本次调整 2024年度日常关联交易预计额度的情况 根据公司及子公司与星网锐捷及其子公司的业务开展情况，公司拟调整与星网锐捷及其子公司和其联营企业 2024年度日常关联交易预计额度在不同交易类别中的分配情况，交易预计总金额不变。具体如下表： 单位：万元
注 2：由于关联人星网锐捷子公司数量众多，除星网锐捷与福建星网创智科技有限公司外，星网锐捷其他子公司（或联营企业）与公司预计发生的交易金额均未达到公司上一年度经审计净资产 0.5%，因此将与公司及子公司发生交易的星网锐捷其他子公司（含联营企业）进行合并列示。 除上述类别的日常关联交易调整预计金额外，公司与各关联方的其他类别日常关联交易预计金额不变，仍按照公司 2023年年度股东大会决议及 2024年公司总经理办公会的相关决议执行。 二、关联人介绍和关联关系 （一）基本情况 1、福建星网锐捷通讯股份有限公司
单位：万元
单位：万元
星网锐捷为公司控股股东，星网创智是星网锐捷的全资子公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，星网锐捷及星网创智为公司关联方。 （三）履约能力分析 星网锐捷及其子公司星网创智经营正常，财务状况和资信状态良好，具备履约能力，且以往关联交易付款正常，未出现无法履约风险。 三、关联交易主要内容、定价依据及协议签订说明 （一）关联交易主要内容及定价依据 料，接受或提供劳务、服务等日常经营相关的交易，系根据今年前三季度业务开展的实际情况，进行的合理预计和调整。 公司及子公司与上述关联方发生关联交易系日常经营需要，遵循公平合理的定价原则，具体采用如下定价方式：关联方之间交易的价格在有市场可比价格的情况下，参照市场价格制定；在无市场可比价格的情况下，以可比的独立第三方的市场价格或成本加成定价为参考标准，各方根据自愿、平等、互惠互利的原则签署协议；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或协议约定执行。公司将遵循公开、公平、公正的原则，自愿、平等、互惠互利地与关联方进行交易。 （二）关联交易协议签署情况 各方根据自愿、平等、互惠互利的原则签署交易协议，在预计总金额范围内，由管理层结合实际业务发生情况与关联方签署具体交易协议，协议内容严格遵循相关法律法规的规定。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司及子公司与关联方所发生的日常关联交易是正常生产经营所需。相关交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则，维护了交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益，交易价格公允合理。上述日常关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。 五、审议程序 （一）董事会审议情况 2024年 10月 23日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了调整 2024年度日常关联交易预计额度事项，关联董事黄奕豪、阮加勇、刘万里已回避表决。 本次交易调整事项所涉金额未达到公司最近一期经审计净资产的 5%，在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。 （二）监事会审议情况 2024年 10月 23日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了调整 2024年度日常关联交易预计额度事项。 经公司独立董事专门会议审议，独立董事认为，本次拟调整公司与星网锐捷及其子公司和其联营企业 2024年度日常关联交易预计额度在不同交易类别中的分配情况，是从关联方之间业务开展的实际出发，为公司日常经营所需，且关联交易预计总金额保持不变，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意公司调整 2024年度日常关联交易预计额度，并同意将该议案提交公司董事会审议。 六、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为： 公司调整 2024年度日常关联交易预计额度事项经独立董事专门会议审议通过后提交董事会，已经公司董事会和监事会议审议通过，关联董事遵守了回避制度，公司履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。 公司上述日常关联交易事项均是公司正常生产经营所必需，不损害公司及中小股东的利益，不影响公司的独立性，公司主要业务亦不会因此形成对关联方的依赖。 综上，保荐人对锐捷网络调整 2024年度日常关联交易预计额度事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于锐捷网络股份有限公司调整 2024年度日常关联交易预计额度的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： _______________ _______________ 卢丽俊 王 彬 中信证券股份有限公司 2024年 10月 24日 中财网
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