兴蓉环境(000598):《非金融企业债务融资工具披露信息事务管理制度》（2024年10月）
非金融企业债务融资工具披露信息事务管理制度 （经 2024年 10月 24日公司第十届董事会第十四次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范成都市兴蓉环境股份有限公司（以下简称：公司） 在银行间债券市场发行非金融企业债务融资工具的信息披露行为，加强信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，保护投资者合法权益，公司根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会（以下简称：交易商协会）《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及相关法律法规，制定本制度。 第二条 本制度所称非金融企业债务融资工具（以下简称：债务 融资工具），是指公司在中国银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。 本制度所称“信息”是指公司作为交易商协会的注册会员，在债 务融资工具发行及存续期内，对发行债务融资工具的非金融企业偿债能力或投资者权益可能有重大影响的信息以及债务融资工具监管部 门要求披露的信息。 本制度所称“信息披露”是指按照法律、法规和交易商协会规定 要求披露的信息，在规定时间内，按照规定的程序、以规定的方式向投资者披露；在债务融资工具存续期内，公司的定期报告以及公司发生可能影响其偿债能力的重大事项时，应当及时向投资者持续披露。 本制度所称存续期，是指债务融资工具发行登记完成直至付息兑 付全部完成或发生债务融资工具债权债务关系终止的其他情形期间。 第三条 公司及其董事、监事、高级管理人员和各部门、子公司 的主要负责人履行债务融资工具信息披露义务，适用本制度。 第二章 信息披露的管理和责任 第一节 信息披露负责人、信息披露事务管理部门 第四条 公司的信息披露事务负责人为刘杰，任董事会秘书一职。 公司的信息披露事务负责人联系地址为四川省成都市武侯区锦城大 道1000号成都市兴蓉环境股份有限公司，电话为（028）85913967， 传真（028）85007801，电子邮箱为 [email protected]。信息披露事务负责人负责组织和协调债务融资工具信息披露相关工作，接受投资者问询，维护投资者关系。 第五条 如信息披露事务负责人无法继续履行信息披露事务负责 人相关职责的，董事会应选聘新的信息披露事务负责人，并披露新任信息披露事务负责人的联系方式。 第六条 公司证券事务部是公司信息披露事务管理部门，负责对 外信息披露工作以及对内的信息披露管理工作。 第二节 信息披露职责 第七条 董事、董事会的责任 （一）公司董事会各董事应勤勉尽责，并确保信息披露的内容真 实、准确、完整； （二）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和 公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料，在知悉公司的未公开信息时，应及时告知公司董事会秘书； （三）董事会应当对信息披露管理制度的实施情况进行自我评估， 并纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露； （四）交易商协会要求履行的其他职责。 第八条 董事会秘书的责任 （一）负责公司信息披露事务，组织筹备董事会会议和股东大会， 参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议； （二）负责公司信息披露的保密工作，制订保密措施；内幕信息 泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清。关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复交易商协会所有问询； （三）组织董事、监事和高级管理人员进行《银行间债券市场非 金融企业债务融资工具信息披露规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （四）作为公司与投资者的指定联络人，负责组织相关人员完成 和递交主承销商要求的文件； （五）有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜 的所有文件； （六）及时掌握国家对公司实施的法律、法规和交易商协会对公 司信息披露工作的要求。 第九条 监事、监事会的责任 （一）监事和监事会应确保信息披露的真实、准确、完整，对公 司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督； （二）监事会在年度报告中应对公司信息披露管理制度实施情况 进行报告； （三）交易商协会要求履行的其他职责。 第十条 高级管理人员的责任 （一）高级管理人员应勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况， 保证相关信息在规定期限内披露，并配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务； （二）公司高级管理人员应当配合信息披露事务负责人信息披露 相关工作，并为信息披露事务管理人员和信息披露事务管理部门履行职责提供便利条件； （三）公司高级管理人员应当建立有效机制，确保信息披露责任 人能够第一时间获悉公司重大信息； （四）公司高级管理人员必须保证信息披露内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外； （五）公司高级管理人员应当定期或不定期向董事会报告公司经 营情况、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息，保证报告的真实、及时和完整，并承担相应责任； （六）非经董事会的书面授权，公司高级管理人员不得代表公司 或董事会对外发布公司未经公开披露过的信息。 第十一条 公司各部门的责任 公司各部门的主要负责人为重大信息汇报工作的责任人，应当督 促本部门严格执行本制度，确保本部门发生的应予披露的重大信息通报给信息披露事务负责人和信息披露事务管理部门。公司各部门应当指定专人作为规定联络人，负责向信息披露事务负责人和信息披露事务管理部门报告相关信息，确保公司信息披露的内容真实、准确、完整，及时且没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。 公司计划财务部作为公司债务融资业务主管部门，应协助信息披 露相关工作的开展。 第十二条 子公司相关人员的责任 （一）子公司董事、总经理有责任按照《重大事项内部报告制度》，以书面形式定期或不定期向公司董事会秘书报告子公司经营或者财 务方面发生或可能发生的重大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息； （二）子公司董事及子公司负责人应确保提供资料的真实、准确、 完整、及时，并对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。 第三节 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第十三条 公司根据证监会及其他主管部门的规定建立并执行财 务管理和会计核算的内部控制及监督机制，公司董事会及管理层负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施，并及时履行信息披露义务。 第三章 信息披露内容及标准 第一节 发行信息披露 第十四条 债务融资工具信息披露内容包括：发行文件、定期报 告（年报、半年报、季报）、公司发生可能影响其偿债能力的重大事项等。公司应当在首次发行前披露信息披露事务管理制度主要内容的公告，并在发行文件中披露信息披露事务负责人相关情况；如本期债务融资工具发行之前，公司的信息披露事务管理制度主要内容未公开披露过，且本期债务融资工具不是定向发行的，公司应在本期发行前公开披露信息披露事务管理制度主要内容的公告。 第十五条 公司应通过交易商协会认可的网站公布债务融资工具 当期发行文件，发行文件至少应包括以下内容： （一）最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表； （二）募集说明书； （三）信用评级报告（如有）； （四）受托管理协议（如有）； （五）法律意见书； （六）交易商协会要求的其他文件。 首期发行债务融资工具的，应至少于发行日前三个工作日公布发 行文件；后续发行的，应至少于发行日前两个工作日公布发行文件；公开发行超短期融资券，应至少于发行日前一个工作日发布发行文件。 有关上述信息披露文件的编制和披露，公司应遵循交易商协会的 相关自律规则，并取得交易商协会的同意。 第十六条 公司或簿记管理人应当在不晚于债务融资工具交易流 通首日披露发行结果。公告内容包括但不限于当期债券的实际发行规模、期限、价格等信息。 第二节 存续期信息披露 第十七条 债务融资工具存续期内，公司信息披露的时间应当不 晚于公司按照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。 债务融资工具同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义 务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。 第十八条 在债务融资工具存续期内，公司应按以下要求持续披 露信息： （一）在每个会计年度结束之日后 4个月内披露上一年度的年度 报告。年度报告应当包含报告期内企业主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息； （二）在每个会计年度的上半年结束之日后 2个月内披露半年 报； （三）在每个会计年度前 3个月、9个月结束后的 1个月内披露 季度财务报表，第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间； （四）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润 表和现金流量表。除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。 定向发行债务融资工具的，应当按照前款规定时间，比照定向注 册发行关于财务信息披露的要求披露定期报告。 公司按《上市公司信息披露管理办法》及《信息披露管理制度》 的有关要求履行定期报告披露义务的同时，应通过交易商协会认可的网站披露信息网页链接或用文字注明其披露途径。 第十九条 公司无法按时披露定期报告的，应当于前款规定的披 露截止时间前，披露未按期披露定期报告的说明文件，内容包括但不限于未按期披露的原因、预计披露时间等情况。公司披露前款说明文件的，不代表豁免定期报告的信息披露义务。 第二十条 在债务融资工具存续期内，公司发生可能影响其偿债 能力的重大事项时，应及时向市场披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事项包括但不限于： （一）公司名称、经营方针和经营范围发生重大变化； （二）公司生产经营的外部条件发生重大变化； （三）公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、 信用评级机构； （四）公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、 无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组； （五）公司发生未能清偿到期重大债务的违约情况或进行债务重 组； （六）公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大 变化； （七）公司发生超过上年末净资产 10%以上的重大损失，或者放 弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%； （八）公司股权、经营权涉及被委托管理； （九）公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总 经理或具有同等职责的人员发生变动； （十）董事长、总经理或同等职责的人员无法履行职责； （十一）公司提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过 上年末净资产的 20%； （十二）公司丧失对重要子公司的实际控制权； （十三）债务融资工具信用增进安排发生变更； （十四）公司转移债务融资工具清偿义务； （十五）公司一次承担他人债务超过上年末净资产 10%，或者新 增借款超过上年末净资产的 20%； （十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，收到刑事处罚、重 大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为； （十七）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为； （十八）公司涉及重大诉讼、仲裁事项； （十九）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻 结的情况； （二十）公司拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申 请破产的情形； （二十一）公司涉及需要说明的市场传闻； （二十二）债务融资工具信用评级发生变化； （二十三）公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果 产生重要影响的重大合同； （二十四）发行文件中约定或企业承诺的其他应当披露事项； （二十五）其他可能影响公司偿债能力或投资者权益的事项。定 向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。 第二十一条 公司应当在下列事项发生之日起两个工作日内，履 行重大事项信息披露义务，且披露时间应与公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间一致，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响： （一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成 决议时； （二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时； （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项发生并有义 务进行报告时； （四）收到相关主管部门决定或通知时； （五）完成工商登记变更时。 重大事项出现泄露或市场传闻的，公司应当在出现该情形之日后 2个工作日内履行本制度规定的重大事项的信息披露义务。已披露的 重大事项出现重大进展或变化的，公司应当在进展或变化发生之日后2个工作日内披露进展或者变化情况及可能产生的影响。 第二十二条 公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能 对公司偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当在上述进展或者变化出现之日起两个工作日内披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第二十三条 公司变更信息披露事务管理制度的，应当在披露最 近一期年度报告或半年度报告时披露变更后制度的主要内容；公司无法按时披露上述定期报告的，公司应当于前述规定的定期报告的披露截止时间前披露变更后制度的主要内容。 第二十四条 公司变更信息披露事务负责人的，应当在变更之日 后 2个工作日内披露变更情况及接任人员；对于未在信息披露事务负责人变更后确定并披露接任人员的，视为由法定代表人担任。如后续确定接任人员，应当在确定接任人员之日后 2个工作日内披露。 第二十五条 公司变更债务融资工具募集资金用途，应当按照规 定和约定履行必要变更程序，并至少于募集资金使用前 5个工作日披露拟变更后的募集资金用途。 第二十六条 公司对财务信息差错进行更正，涉及未经审计的财 务信息的，应当同时披露更正公告及更正后的财务信息。涉及经审计财务信息的，公司应当聘请会计师事务所进行全面审计或对更正事项进行专项鉴证，并在更正公告披露之日后 30个工作日内披露专项鉴 证报告及更正后的财务信息；如更正事项对经审计的财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，应当聘请会计师事务所对更正后的财务信息进行全面审计，并在更正公告披露之日后 30个工作日内披露审计报告及经审计的财务信息。 第二十七条 债务融资工具附选择权条款、投资人保护条款等特 殊条款的，公司应当按照相关规定和发行文件约定及时披露相关条款的触发和执行情况。 第二十八条 公司应当至少于债务融资工具利息支付日或本金兑 付日前 5个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。 第二十九条 债务融资工具偿付存在较大不确定性的，公司应当 及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。 第三十条 债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本 金的，公司应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告；存续期管理机构应当不晚于次 1个工作日披露未按期足额付息或兑付的公告。 第三十一条 债务融资工具违约处置期间，公司及存续期管理机 构应当披露违约处置进展，公司应当披露处置方案主要内容。公司在处置期间支付利息或兑付本金的，应当在 1个工作日内进行披露。 第三十二条 若公司无法履行支付利息或兑付本金义务，提请增 进机构履行信用增进义务的，公司应当及时披露提请启动信用增进程序的公告。 第三十三条 公司进入破产程序的，信息披露义务由破产管理人 承担，公司自行管理财产或营业事务的，由公司承担。破产信息披露义务人无需按照本节要求披露定期报告和重大事项，但应当在知道或应当知道以下情形之日后 2个工作日内披露破产进展： （一）人民法院作出受理企业破产申请的裁定； （二）人民法院公告债权申报安排； （三）计划召开债权人会议； （四）破产管理人提交破产重整计划、和解协议或破产财产变价 方案和破产财产分配方案； （五）人民法院裁定破产重整计划、和解协议、破产财产变价方 案和破产财产分配方案； （六）重整计划、和解协议和清算程序开始执行及执行完毕； （七）人民法院终结重整程序、和解程序或宣告破产； （八）其他可能影响投资者决策的重要信息。 破产信息披露义务人应当在向人民法院提交破产重整计划、和解 协议、破产财产变价方案和破产财产分配方案及其他影响投资者决策的重要信息之日后 5个工作日内披露上述文件的主要内容，并同时披露审计报告、资产评估报告等财产状况报告。发生对债权人利益有重大影响的财产处分行为的，破产信息披露义务人应当在知道或应当知道后 2个工作日内进行信息披露。 第三十四条 信息披露文件一经公布不得随意变更。公司发现已 披露的信息（包括公司发布的公告或媒体上转载的有关公司的信息）确有必要进行变更或更正的，应披露变更公告和变更或更正后的信息披露文件。 第三十五条 公司更正或变更已披露的信息时，需按照信息披露 变更的相关要求执行，并及时披露变更公告和变更或更正后的信息披露文件，公告应至少包括以下内容： （一）变更原因、变更前后相关信息及其变化； （二）变更事项符合国家法律法规和政策规定，并经公司有权决 策机构同意的说明； （三）变更事项对公司偿债能力和偿付安排的影响； （四）相关中介机构对变更事项出具的专业意见； （五）与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和 投资风险有重要影响的其它信息。已披露的原文件应在信息披露渠道予以保留，相关机构和个人不得对其进行更改或替换。 第四章 信息的提供、编制和流程 第三十六条 定期报告的编制、审核、披露程序 （一）公司计划财务部负责组织审计（如需要），提交定期报告 所需的财务报告、财务报告附注和定期报告相关财务资料； （二）信息披露业务主管部门负责收集其他相关资料，完成定期 报告初稿； （三）公司财务负责人、董事会秘书等高级管理人员负责分管范 围内的定期报告内容的编制审核工作； （四）董事会秘书负责将定期报告初稿送达董事、监事审阅； （五）董事长主持董事会会议审议定期报告； （六）监事会负责审核董事会编制的定期报告； （七）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作； （八）信息披露事务管理部门负责将经批准通过的披露信息提交 债务融资工具主承销商审核，并对外披露。 第三十七条 临时报告（重大事项）的编制、审核、披露程序 （一）信息披露相关责任人应在知悉公司发生本制度规定的重大 事项，第一时间报告信息披露事务管理部门，并提供相关信息和资料。 信息披露事务管理部门根据重大事项具体情况可要求信息披露相关 责任人员补充完整信息和资料。信息披露相关责任人应对提供或传递的信息的真实性、准确性、完整性负责； （二）临时报告文件由信息披露事务管理部门组织草拟，经公司 会签审核及债务融资工具主承销商审核后予以披露，必要时可召集召开董事会审议通过后予以披露； （三）董事会秘书对临时报告的合规性进行审核； （四）须经董事会、股东大会审议批准的拟披露事项的议案，应 按照法律、法规、规范性文件的要求及时予以披露。 第三十八条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。其他董事、监事、高级管理人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何未公开重大信息。 第五章 信息披露的保密措施 第三十九条 信息披露事务管理部门应当加强公司文件传阅和内 部宣传渠道（含官网、官网微信、信息刊物等）的管理，防止由此泄露未公开信息。 第四十条 公司对未公开的信息应采取严格保密措施，严控知情 人范围。信息知情人员应严格按照公司关于内幕信息管理制度的规定进行登记。信息知情人员的范围以登记为准。信息知情人员对其获知的未公开的重大信息负有保密义务，不得擅自以任何形式对外披露。 第四十一条 公司高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露 信息的工作人员，对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。公司应采取必要的措施（包括但不限于签署保密协议等），在信息公开披露前信息知情者控制在最小范围内。 第四十二条 公司有必要通过业绩说明会、媒体通气会、路演活 动等进行外部沟通时，相关人员应确保互动可控，不得向媒体、投资者提供未公开的信息。 第四十三条 公司有必要进行商务洽谈、对外融资时，因特殊情 况需要对外提供内幕信息，应当与对方签署保密协议，防止信息泄露。 第六章 档案管理 第四十四条 信息披露事务负责人对高级管理人员履行信息披露 相关职责的具体情况进行记录，相关记录由信息披露事务管理部门进行管理和保存。 第四十五条 公司完成信息披露后，由信息披露事务管理部门对 公告文件及相关备查文件进行归档保存。 第四十六条 公司高级管理人员或其他员工需要借阅已披露信息 涉及的资料，需经由信息披露事务管理部门办理相关借阅手续，并按时归还。借阅人因保管不善致使文件遗失，应承担相应责任。 第四十七条 上述文件的保存期不得少于 10年。 第七章 责任与处罚 第四十八条 出现下列情况之一的，公司将视情节轻重，依据法 律法规与内部章程严肃追责，处罚措施包括但不限于批评、警告、降职、解除劳动合同等并且公司可以向责任人提出适当的赔偿要求。 （一） 违反《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办 法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规，致使信息披露发生重大差错，给公司或投资者造成重大经济损失或不良影响； （二）相关信息披露责任人未勤勉尽责，因沟通不及时、核查不 全面等主观性失职造成信息披露出现重大差错，给公司或投资者带来重大经济损失或不良影响； （三）除不可抗力外，因其他个人原因造成信息披露出现差错、 给公司或投资者带来经济损失或不良影响。 第四十九条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若 擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第八章 附则 第五十条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件 和《公司章程》相关规定执行。 第五十一条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程 序修订后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和修订后的《公司章程》执行，并及时对本制度进行修订。 第五十二条 本制度为公司内部制度，任何人不得根据本制度向 公司或任何公司董事、监事、高级管理人员或其他员工主张任何权利或取得任何利益或补偿。 第五十三条 本制度由计划财务部负责解释。 第五十四条 本制度经公司董事会审议通过后，自下发之日起执 行。 成都市兴蓉环境股份有限公司 董事会 2024年 10月 24日 中财网
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