方直科技(300235):内部审计制度（2024年10月修订）
内部审计制度 （2024年10月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范深圳市方直科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部审计工作,明确内部审计机构和人员的责任，提高内部审计工作质量，保护投资者合法权益，促进经营管理，提高经济效益，根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况,制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对公司（包括分公司）及控股子公司、具有重大影响的参股子公司内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效率和效果； （三）保障公司资产的安全； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第四条 公司应当依照国家有关法律、法规、规章及本制度的规定，结合本公司所处行业和生产经营特点，建立健全内部审计制度，防范和控制公司风险，增强公司信息披露的可靠性。内部审计制度应当经董事会审议通过。 第五条 公司董事会应当对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的内部控制制度应当经董事会审议通过。 公司董事会及其全体成员应当保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。 第二章 审计机构和审计人员 第六条 公司应当在董事会下设立审计委员会，制定审计委员会议事规则并予以披露审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第七条 审计委员会下设内部审计部，负责日常审计工作的组织实施，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。 内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 第八条 内部审计部人员的设置应根据组织的性质、规模、内部治理结构及相关规定，配备一定数量的内部审计专职人员。内部审计负责人负责审计部的工作，内部审计负责人协助公司董事会下设的审计委员会工作。 第九条 内部审计部门的负责人必须专职，由审计委员会任免。 第十条 内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 第十一条 公司各内部机构或职能部门、全资或控股子公司以及具有重大影响的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。任何组织和个人不得拒绝、阻碍审计人员执行任务，不得对审计人员进行打击报复。 第三章 职责和总体要求 第十二条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行以下主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第十三条 内部审计部门应当履行以下主要职责： （一）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估； （二）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等； （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为； （四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。 第十四条 内部审计部门每年应当至少向审计委员会提交一次内部审计报告。 内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。 第十五条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告并督促上市公司对外披露： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。 第十六条 内部审计通常应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。 内部审计部门可以根据公司所处行业及生产经营特点，对上述业务环节进行调整。 第十七条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。 内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。 第十八条 内部审计为履行职责而开展的活动，包括但不限于： （一）经营审计和管理审计； （二）财务审计； （三）风险和控制自我评价； （四）工程审计； （五）内部控制审计； （六）经济责任审计（包括离任和任中审计）； （七）协助舞弊调查； （八）各类专项审计调研及调查； （九）其他审计事项。 第十九条 为有效地履行内部审计职责，董事会授予审计部以下权限： （一） 有权依法按照工作计划开展内审工作，被审计单位必须积极配合，如实反映情况，不得拒绝和设置障碍； （二） 有权根据工作需要派遣审计组成员到相关单位现场实施审计，进行书面或口头调查、询问和访谈，并取得相关证明材料。审计组成员由审计部负责人选择决定和委派； （三） 有权现场审阅在审计范围内、与审计项目目标相关的政策决议、程序 文件、报表记录等资料，必要时有权对有关文件、资料进行复印、拍照和录像。包括但不限于： 1、规章制度、会议记要、经营数据、工作计划和总结等内部文件资料； 2、财务报告、凭证、账册、报表、对账记录、实物等会计资料； 3、签订的各类采购合同、招投标活动记录、材料物资核价单、供应商信息 等资料；以及销售合同、销售计划、方案、政策等资料； 4、各项资产证明、股权证明、债权债务证明； 5、行政管理、人力资源管理、档案管理等文件资料； 6、其他与审计工作相关的资料或实物证据。 （四） 有权实地察看、审查实物资产，并就资产管理方面存在的风险或内控薄弱点提出改进意见或建议； （五） 根据审计项目实际情况，经批准后有权调整审计项目的审计目标，扩大审计范围，或进行追溯、延伸审计； （六） 有权组织召开公司、部门及下属企业有关审计工作会议或审计项目沟 通会；有权列席公司及其所属单位所召开的经营、管理、财务、对外投资、重大合同等工作会议，及时了解公司的经营管理状况； （七） 有权对被审计单位规章制度和经营管理存在的缺陷提出整改意见和改 进建议，并督促被审计单位限期整改； （八） 有权签署或会签有关内部审计工作的文件； （九） 有权要求有关单位按时报送、提供生产、经营、财务收支、预算执行、决算和其他与审计内容相关的文件资料等； （十） 有权要求有关单位在接受外部检查或审计时，及时与公司审计部沟通 外部审计情况，并书面报送审计结果； （十一） 发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时，立即报 告董事会并抄报监事会； （十二） 经公司董事会批准有权对被审计单位的下列行为作出临时制止的决 定： 1、阻挠、妨碍审计工作的行为； 2、转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、账簿、报表以及其他与审计事项有 关的资料； 3、截留、挪用公司资金，转移、隐匿、侵占公司财产行为； 4、其他违反公司内部规章、侵害公司经济利益的行为。 （十三） 对违反公司制度，阻挠、拒不配合内部审计工作以及提供虚假信息和拒绝提供资料的单位、部门或人员，审计部应及时向公司管理层汇报并提出追究有关人员责任的建议。 第四章 具体实施 第十九条 审计部应当拟定下一年度内部审计工作计划，报经公司审计委员会审议后组织实施。拟定年度审计计划时应综合考虑公司的经营目标、经营风险、管理需要，法律法规要求以及内部审计资源配置等因素，对公司年度审计工作做出合理安排。 第二十条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。 内部审计部门应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。 第二十一条 内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。 内部审计部门负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度内部审计工作计划。 第二十二条 内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。 审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向监管部门报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。 第二十三条 内部审计部门应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。 在审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容： （一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序； （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行； （三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况； （四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况； （五）涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资，保荐人（包括保荐机构和保荐代表人，下同）是否发表意见（如适用）。 第二十四条 内部审计部门应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容： （一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序； （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行； （三）购入资产的运营状况是否与预期一致； （四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。 第二十五条 内部审计部门应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。 在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容： （一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序； （二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好； （三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性； （四）保荐人是否发表意见（如适用）； （五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。 第二十六条 内部审计部门应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。 在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容： （一）是否确定关联方名单，并及时予以更新； （二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决； （三）是否经独立董事专门会议审议，保荐人是否发表意见（如适用）； （四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确； （五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项； （六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好； （七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估，关联交易是否会侵占公司利益。 第二十七条 内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情况时，应当重点关注以下内容： （一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议； （二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符； （三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象； （四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，监事会和保荐人是否按照有关规定发表意见（如适用）。 第二十八条 内部审计部门在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况时，应当重点关注以下内容： （一）公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告制度； （二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程； （三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任； （四）是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务； （五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专人跟踪承诺的履行情况； （六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。 第五章 信息披露 第二十九条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容： （一）董事会对内部控制报告真实性的声明； （二）内部控制评价工作的总体情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四）内部控制缺陷及其认定情况； （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况； （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； （七）内部控制有效性的结论。 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。 监事会应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐机构或者独立财务顾问（如有）应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。 公司应当在披露年度报告的同时，在符合条件媒体上披露内部控制评价报告及监事会、保荐机构或者独立财务顾问（如有）等主体出具的意见。 第三十条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应该根据中国证监会及深圳证券交易所的最新要求，聘任会计师事务所对公司出具内部控制审计报告。 第三十一条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报 告、保留结论或者否定结论的审计报告（如有），或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应当针对审计结论涉及事项做出专项说明，专项说明至少应当包括以下内容： （一）审计结论涉及事项的基本情况； （二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度； （三）公司董事会、监事会对该事项的意见； （四）消除该事项及其影响的具体措施。 第六章 附则 第三十二条 公司应当建立内部审计部门的激励与约束机制，对内部审计人员的工作进行监督、考核，以评价其工作绩效。 如发现内部审计工作存在重大问题，公司应当按照有关规定追究责任，处理相关责任人，并及时向监管部门报告。 第三十三条 本制度自董事会决议通过之日起执行。 第三十四条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规相抵触时，按国家有关法律、法规的规定执行，并立即修订本工作制度，报董事会审议通过。 第三十五条 本制度解释权归属公司董事会。 深圳市方直科技股份有限公司 二零二四年十月二十三日 中财网
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