合康新能(300048):2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件
北京合康新能科技股份有限公司 关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分 第三个归属期符合归属条件的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、本次符合归属条件的激励对象人数：8人； 2、本次拟归属股票数量：537,500股，占目前公司总股本的0.0482%。 3、归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。 4、本次归属的限制性股票待相关手续办理完成后，公司将发布相关上市流通的公告，敬请投资者关注。 北京合康新能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 10月 24日召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》，董事会认为公司 2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留授予部分的第三个归属期归属条件已经成就，同意公司按规定为符合条件的 8名激励对象办理 537,500股第二类限制性股票归属相关事宜。现将有关事项说明如下： 一、本激励计划简述 （一）本激励计划的主要内容 2020年 12月 22日、2021年 1月 11日公司召开第五届董事会第九次会议和2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于<北京合康新能科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京合康新能科技股份有限公司 2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见，本激励计划获得批准。 本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为公司向激励对象定向发行股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格分次获得公司增发的 A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。 本激励计划授予激励对象的限制性股票数量为 3,300.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 110,798.2357万股的 2.98%。其中首次授予的激励对象共计 65人，首次授予 2,790.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.52%，占本激励计划授予限制性股票总数的 84.55%；预留授予的激励对象共计20人，预留授予 510.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.46%，占本激励计划授予限制性股票总数的 15.45%；本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为 4.15元/股。 本激励计划首次授予的限制性股票自授予之日起 16个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日。 首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
1、公司层面的业绩考核要求： 本激励计划在 2021年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划首次及预留授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标及归属比例如下表所示：
（2）如果在本次股权激励计划实施期间，若公司发生资产购买、出售、置换的行为，则计算考核条件时应剔除相关行为产生的影响。 归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。 2、激励对象个人层面的绩效考核要求： 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据归属期对应考核年度的考核结果确认归属系数。激励对象个人绩效考核评定分为 S、A、B、C、D五个等级，对应的可归属情况如下：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 （二）已履行的审批程序 1、2020年 12月 22日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关于<北京合康新能科技股份有限公司 2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京合康新能科技股份有限公司 2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。 同日，公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于<北京合康新能科技股份有限公司 2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京合康新能科技股份有限公司 2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<北京合康新能科技股份有限公司 2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，监事会对拟授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意本激励计划首次授予的激励对象名单。 2、2020年 12月 23日至 2021年 1月 2日，公司对首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议。2021年 1月 5日，公司披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。 3、2021年 1月 11日，公司 2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<北京合康新能科技股份有限公司 2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京合康新能科技股份有限公司 2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日披露了《关于公司 2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2021年 1月 11日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予 2020年限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 5、2021年 10月 20日，公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对预留限制性股票授予的激励对象名单进行了核实。 6、2021年 10月 25日至 2021年 11月 4日，公司对预留授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议。2021年 11月 5日，公司披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。 7、2022年 5月 27日，公司召开第五届董事会第二十次会议，第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废 2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划首次授予部分的第一个归属期归属条件已经成就，同意公司按规定办理限制性股票归属相关事宜，对不符合激励条件的激励对象已授予但尚未归属的限制性股票予以作废处理。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予部分第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。 8、2022年 6月 29日，公司披露了《关于 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股票上市的公告》。 9、2022年 10月 21日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于 2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废 2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划预留授予部分的第一个归属期归属条件已经成就，同意公司按规定办理限制性股票归属相关事宜，对不符合激励条件的激励对象已授予但尚未归属的限制性股票予以作废处理。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予部分第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。 10、2022年 11月 2日，公司披露了《关于 2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属结果暨股票上市的公告》。 11、2023年 5月 15日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废 2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划首次授予部分的第二个归属期归属条件已经成就，同意公司按规定办理限制性股票归属相关事宜，对不符合激励条件的激励对象已授予但尚未归属的限制性股票予以作废处理。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予部分第二个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。 12、2023年 6月 30日，公司披露了《关于 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属结果暨股票上市的公告》。 13、2023年 10月 23日，公司召开第六届董事会第五次会议，第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于 2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废 2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划预留授予部分的第二个归属期归属条件已经成就，同意公司按规定办理限制性股票归属相关事宜，对不符合激励条件的激励对象已授予但尚未归属的限制性股票予以作废处理。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予部分第二个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。 14、2023年 11月 21日，公司披露了《关于 2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属结果暨股票上市的公告》。 15、2024年 6月 11日，公司召开第六届董事会第十一次会议，第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》《关于作废 2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划首次授予部分的第三个归属期归属条件已经成就，同意公司按规定办理限制性股票归属相关事宜，对不符合激励条件的激励对象已授予但尚未归属的限制性股票予以作废处理。相关议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会对首次授予部分第三个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。 16、2024年 7月 9日，公司披露了《关于 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属结果暨股票上市的公告》。 17、2024年 10月 24日，公司召开第六届董事会第十三次会议，第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于 2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》《关于作废 2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划预留授予部分的第三个归属期归属条件已经成就，同意公司按规定办理限制性股票归属相关事宜，对不符合激励条件的激励对象已授予但尚未归属的限制性股票予以作废处理。 相关议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会对预留授予部分第三个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。 （三）首次授予部分限制性股票的授予情况 1、首次授予日：2021年 1月 11日。 2、首次授予数量：2,790万股。 3、首次授予人数：65人。 4、首次授予价格：4.15元/股。 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。 6、限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
（2）本激励计划激励对象中没有外籍员工、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 （3）上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。 （四）预留授予部分限制性股票的授予情况 1、预留授予日：2021年 10月 20日。 2、授予数量：510.00万股。 3、授予人数：20人。 4、授予价格：4.15元/股。 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。 6、预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本激励计划激励对象中没有单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员。 （五）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况 1、2022年 5月 27日，公司召开第五届董事会第二十次会议，第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于作废 2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，由于本激励计划中有 21名首次授予激励对象已离职，根据本激励计划的相关规定，已不具备激励对象资格，其已授予但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废，合计作废 780万股。首次授予部分激励对象人数由 65人调整为 44人。首次授予数量由 2,790万股调整为 2,010万股。在资金缴纳、股份登记过程中，由于 2名激励对象放弃出资，对应限制性股票数量为 12.5万股，公司实际归属的激励对象人数为 42人，实际归属限制性股票数量为 490万股。 2、2022年 10月 21日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于作废 2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，由于激励计划中有 2名预留授予激励对象已离职，根据本激励计划的相关规定，已不具备激励对象资格，其已授予但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废，合计作废 30万股。预留授予部分激励对象人数由 20人调整为 18人。预留授予数量由 510万股调整为 480万股。因上述事项，公司预留授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象人数为 18人。第一个归属期实际归属限制性股票数量为 120万股。 3、2023年 5月 15日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于作废 2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，由于激励计划中有 8名首次授予激励对象已离职，根据本激励计划的相关规定，已不具备激励对象资格，其已授予但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废，合计作废 213.75万股。公司首次授予部分第二个归属期符合归属条件的激励对象人数为 36人。第二个归属期实际归属限制性股票数量为 431.25万股。 4、2023年 10月 23日，公司召开第六届董事会第五次会议，第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于 2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废 2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于激励计划预留授予激励对象中有 2名激励对象已离职，根据本激励计划的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已授予但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废，合计作废 22.5万股。 公司预留授予部分第二个归属期符合归属条件的激励对象人数为 16人。预留授予部分第二个归属期实际归属限制性股票数量为 112.5万股。 5、2024年 6月 11日，公司召开第六届董事会第十一次会议，第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》《关于作废 2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于本激励计划首次授予激励对象中 10名激励对象已离职，根据本激励计划的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已授予但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废；鉴于本激励计划首次授予激励对象中 1名激励对象第三个归属期考核评价不合格，根据本激励计划的相关规定，其已授予但尚未归属的第三个归属期限制性股票不得归属并由公司作废。因此，本次合计作废 367.5万股。 6、2024年 10月 24日，公司召开第六届董事会第十三次会议，第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于 2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》《关于作废 2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于激励计划预留授予激励对象中有 8名激励对象已离职（其中两名激励对象同时为首次授予激励对象），根据本激励计划的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已授予但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废，作废首次授予的限制性股票 26.25万股，预留授予的限制性股票 117.50万股，合计 143.75万股。公司预留授予部分第三个归属期符合归属条件的激励对象人数为 8人。预留授予部分第三个归属期实际归属限制性股票数量为 53.75万股。 二、激励对象符合归属条件的说明 （一）第三个归属期说明 根据本激励计划的相关规定，预留授予部分第三个归属期自预留授予部分限制性股票授予日起 36个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划预留授予日为 2021年 10月20日，预留授予部分于 2024年 10月 21日进入第三个归属期。 （二）满足归属条件说明 根据公司 2021年第一次临时股东大会的授权，以及本激励计划的相关规定，董事会认为本激励计划预留授予部分的第三个归属期归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法 公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-062）。 三、本次限制性股票可归属的具体情况 （一） 预留授予日：2021年 10月 20日。 （二） 归属数量：537,500股。 （三） 归属人数：8人。 （四） 授予价格：4.15元/股。 （五） 股票来源：通过向激励对象定向发行本公司人民币 A股普通股股票作为本激励计划的股票来源。 （六） 激励对象名单及归属情况：
四、董事会薪酬与考核委员会意见 根据公司《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划预留授予部分第三个归属期归属条件是否成就及激励对象名单进行了核查，认为本激励计划预留授予部分第三个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的 8名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为 537,500股。本次归属安排和审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司为符合归属条件的激励对象办理第三个归属期的相关归属手续。 五、监事会意见 经审核，公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，本激励计划预留授予部分第三个归属期的归属条件已经成就。本次拟归属的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。因此，监事会同意公司依据 2021年第一次临时股东大会的授权以及相关规定为符合条件的 8名激励对象办理股票归属相关事宜。 六、监事会对激励对象名单的核实情况 经审核，监事会认为：除 8名激励对象因离职丧失激励对象资格，不符合归属条件外，本激励计划预留授予部分第三个归属期的 8名激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。 监事会同意为本次符合归属条件的 8名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为 53.75万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。 七、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东买卖公司股票情况的说明 本次符合归属条件的激励对象无公司董事、高级管理人员、持股 5%以上股东。 八、本次归属对公司财务情况和经营成果的影响 公司本次对本激励计划预留授予部分满足归属条件的激励对象办理第三个归属期归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等相关法律、法规及本激励计划的有关规定。 公司根据财政部《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，确定限制性股票授予日的公允价值，并将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。 本次归属限制性股票 537,500股，总股本将由 1,116,163,857股增加至1,116,701,357股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 九、法律意见书的结论性意见 （一）截至本法律意见书出具日，公司预留授予部分第三个归属期归属条件成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权； （二）公司本激励计划预留授予的限制性股票已进入第三个归属期，第三个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及本激励计划的相关规定； （三）公司作废本激励计划预留授予的限制性股票部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及本激励计划的相关规定。 十、独立财务顾问报告的结论性意见 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具的独立财务顾问报告认为：本激励计划拟归属的激励对象符合本激励计划规定的归属所必须满足的条件且已取得了必要的批准与授权，本激励计划归属相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《自律监管指南》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合本激励计划规定的归属条件的情形。 十一、备查文件目录 （一）第六届董事会第十三次会议决议； （二）第六届监事会第十三次会议决议； （三）第六届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议； （四）北京市中伦律师事务所出具的法律意见书； （五）上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于北京合康新能科技股份有限公司 2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三期归属相关事项之独立财务顾问报告。 特此公告。 北京合康新能科技股份有限公司 董事会 2024年 10月 25日 中财网
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