合康新能(300048):上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于北京合康新能科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三期归属相关事项之独立财务顾问报告
二〇二四年十月 目 录 第一章 声 明 .................................................... 3 第二章 释 义 .................................................... 5 第三章 基本假设 .................................................. 6 第四章 本激励计划履行的审批程序 .................................. 7 第五章 本激励计划预留授予部分第三期归属达成情况 .................. 11 一、本激励计划预留授予部分第三个归属期归属条件成就的说明 ..................................... 11 二、本激励计划预留授予部分第三个归属期可归属的具体情况 ......................................... 13 第六章 独立财务顾问的核查意见 ................................... 15 第一章 声 明 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任北京合康新能科技股份有限公司（以下简称“合康新能”“上市公司”或“公司”）2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在合康新能提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供合康新能全体股东及有关各方参考。 一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由合康新能提供，合康新能已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；合康新能及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。 四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《北京合康新能科技股份有限公司 2020年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。 五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对合康新能的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 第二章 释 义 在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出： 一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； 二、合康新能提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整； 三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； 四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务； 五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。 第四章 本激励计划履行的审批程序 一、2020年12月22日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关于<北京合康新能科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京合康新能科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。 同日，公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于<北京合康新能科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京合康新能科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<北京合康新能科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，监事会对拟授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意本激励计划首次授予的激励对象名单。 二、2020年12月23日至2021年1月2日，公司对首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议。2021年1月5日，公司披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。 三、2021年1月11日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<北京合康新能科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京合康新能科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 四、2021年1月11日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予2020年限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 五、2021年10月20日，公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对预留限制性股票授予的激励对象名单进行了核实。 六、2021年10月25日至2021年11月4日，公司对预留授予部分激励对 象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议。2021年11月5日，公司披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。 七、2022年5月27日，公司召开第五届董事会第二十次会议，第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划首次授予部分的第一个归属期归属条件已经成就，同意公司按规定办理限制性股票归属相关事宜，对不符合激励条件的激励对象已授予但尚未归属的限制性股票予以作废处理。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予部分第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。 八、2022年6月29日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股票上市的公告》。 九、2022年10月21日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划预留授予部分的第一个归属期归属条件已经成就，同意公司按规定办理限制性股票归属相关事宜，对不符合激励条件的激励对象已授予但尚未归属的限制性股票予以作废处理。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予部分第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。 十、2022年11月2日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属结果暨股票上市的公告》。 十一、2023年5月15日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划首次授予部分的第二个归属期归属条件已经成就，同意公司按规定办理限制性股票归属相关事宜，对不符合激励条件的激励对象已授予但尚未归属的限制性股票予以作废处理。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予部分第二个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。 十二、2023年6月30日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属结果暨股票上市的公告》。 十三、2023年10月23日，公司召开第六届董事会第五次会议，第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划预留授予部分的第二个归属期归属条件已经成就，同意公司按规定办理限制性股票归属相关事宜，对不符合激励条件的激励对象已授予但尚未归属的限制性股票予以作废处理。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予部分第二个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。 十四、2023年 11月 21日，公司披露了《关于 2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属结果暨股票上市的公告》。 十五、2024年 6月 11日，公司召开第六届董事会第十一次会议，第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》《关于作废 2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划首次授予部分的第三个归属期归属条件已经成就，同意公司按规定办理限制性股票归属相关事宜，对不符合激励条件的激励对象已授予但尚未归属的限制性股票予以作废处理。相关议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会对首次授予部分第三个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。 十六、2024年 7月 9日，公司披露了《关于 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属结果暨股票上市的公告》。 十七、2024年 10月 24日，公司召开第六届董事会第十三次会议，第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于 2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》《关于作废 2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划预留授予部分的第三个归属期归属条件已经成就，同意公司按规定办理限制性股票归属相关事宜，对不符合激励条件的激励对象已授予但尚未归属的限制性股票予以作废处理。相关议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会对预留授予部分第三个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。 第五章 本激励计划预留授予部分第三期归属达成情况 一、本激励计划预留授予部分第三个归属期归属条件成就的说明 （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况 根据本激励计划及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定以及公司 2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为：本激励计划预留授予部分第三个归属期归属条件已经成就，同意为符合归属条件的 8名激励对象办理归属限制性股票共计 53.75万股。 （二）归属时间安排 根据本激励计划的相关规定，预留授予部分第三个归属期自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划预留授予日为2021年10月20日，预留授予部分于2024年10月21日进入第三个归属期。 （三）预留授予部分第三个归属期归属条件成就的说明 根据公司 2021年第一次临时股东大会的授权，以及本激励计划的相关规定，董事会认为本激励计划预留授予部分的第三个归属期归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：
二、本激励计划预留授予部分第三个归属期可归属的具体情况 （一） 预留授予日：2021年10月20日。 （二） 归属数量：537,500股。 （三） 归属人数：8人。 （四） 授予价格：4.15元/股。 （五） 股票来源：通过向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票作为本激励计划的股票来源。 （六） 激励对象名单及归属情况：
第六章 独立财务顾问的核查意见 本独立财务顾问认为：本激励计划拟归属的激励对象符合本激励计划规定的归属所必须满足的条件且已取得了必要的批准与授权，本激励计划归属相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合本激励计划规定的归属条件的情形。 （本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于北京合康新能科技股份有限公司 2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三期归属相关事项之独立财务顾问报告》之签章页） 独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 2024年 10月 24日 中财网
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