红日药业(300026):董事、监事及高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度
董事、监事及高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度 （2024年10月修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善天津红日药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事及高级管理人员薪酬管理体系，建立与现代企业制度相适应的薪酬激励与约束机制，有效地调动公司董事、监事及高级管理人员的工作积极性、主动性和创造性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、稳定、持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《天津红日药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用人员为：《公司章程》规定的董事长、董事、监事、高级管理人员。 第三条 公司高级管理人员的薪酬分配与考核以企业实现的年度经济效益为依据，根据公司年度经营计划和高级管理人员分管工作的工作目标，由董事会对高级管理人员进行综合考核，根据考核结果确定高级管理人员的年度薪酬分配。 第四条 公司薪酬分配的确定应遵循以下原则： （一）薪酬标准公开、公正、公平的原则； （二）薪酬与公司长远利益相结合的原则； （三）薪酬与年度绩效考核相匹配的原则； （四）薪酬与公司实际经营情况相结合的原则； （五）薪酬按劳分配与权、责、利相结合的原则； （六）激励与约束并重的原则。 第五条 根据公司经营发展情况，薪酬可以作相应的调整，调整的依据： （一）同行业薪酬水平； （二）所在地区薪酬水平； （三）通货膨胀水平； （四）公司实际经营状况； （五）组织架构调整、职位、职责变化。 第六条 本制度所指的年度薪酬是公司董事长、董事、监事及高级管理人员缴纳个人所得税前获得的收入。 第二章 管理机制 第七条 公司股东大会负责审批选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。独立董事津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议通过。 第八条 公司董事会负责审批制定公司高级管理人员薪酬管理及绩效考核制度；审批制定公司高管团队年度绩效目标及任期绩效目标，并对总经理及高管团队进行绩效考核，决定其报酬事项和奖惩事项。 第九条 公司董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，向董事会报告工作并对董事会负责。薪酬与考核委员会下设工作组，公司人力资源中心专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。 第三章 薪酬的构成与标准 第十条 董事、监事及高级管理人员的薪酬按下列标准确定： （一）董事薪酬，基本年薪月度定额发放： 1、凡不在公司担任行政管理职务的董事薪酬为每年6万元（税前）； 2、独立董事的津贴标准为每年12万元（税前），独立董事会务费据实报销； 3、在公司担任行政管理职务的董事不领取董事薪酬； 4、经公司控股股东推荐的非独立董事薪酬为兼职不兼薪不兼酬。 5、公司董事长年度薪酬（基本薪酬与绩效薪酬之和）水平均按照行业对标方式确定（具体见附件）。董事长薪酬，公司实行年薪制，年薪水平与其承担的责任、风险和经营业绩挂钩。年度薪酬包括基本薪酬和绩效薪酬两部分，绩效薪酬根据年薪标准、公司绩效完成情况、岗位绩效考核等综合考核结果和等级确定。 其中绩效年薪的10%为风险保证金。基本薪酬是指年度基本收入。绩效薪酬是与年度考核结果相关联的浮动收入，原则上占年度薪酬（基本薪酬与绩效薪酬之和）的比例不低于70%。其中： （1）基本薪酬按月平均发放； （2）绩效薪酬可按月预发，预发金额不得超额核定的绩效年薪（不含风险保证金）的50%。绩效薪酬在年度经营业绩考核后进行实际发放，考核不达标的，绩效薪酬不予兑现。绩效年薪=绩效年薪基数×年度绩效系数×年度在职系数。 年度在职系数=考核年度实际在职天数/考核年度应在职天数。任期期间离职的，绩效薪酬（不含风险保证金）按照相应的在职系数进行折算并于离职当月以工资形式发放。 （3）风险保证金与每年年度考核挂钩，经核算后，于任期结束后的两个月内予以兑现。 每年风险保证金=当年绩效年薪基数×当年年度绩效系数×10%×任期在职系数。任期在职系数=任期实际在职天数/任期应在职天数。 任期内的风保证金总额为每年的风险保证金之和。 任期期间离职的，风险保证金按照相应的在职系数进行折算并于离职当月以工资形式发放。 （4）实际获取的年度报酬由公司董事会薪酬与考核委员会评定，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过。 （5）董事长实行薪酬追索扣回机制，年度预发金额超过年薪标准的，从基本年薪、绩效年薪中扣回。 （二）监事薪酬，基本年薪月度定额发放： 1、非职工监事薪酬为每年4.8万元（税前）； 2、职工监事不领取监事薪酬； 3、经公司控股股东推荐的非职工监事薪酬为兼职不兼薪不兼酬。 （三）高级管理人员薪酬，公司实行年薪制，年薪水平与其承担的责任、风险和经营业绩挂钩。公司高级管理人员的年度薪酬包括基本薪酬和绩效薪酬两部分，绩效薪酬根据年薪标准、公司绩效完成情况、岗位绩效考核等综合考核结果和等级确定。其中绩效年薪的 10%为风险保证金。基本薪酬是指年度基本收入。 绩效薪酬是与年度考核结果相关联的浮动收入，原则上占年度薪酬（基本薪酬与绩效薪酬之和）的比例不低于70%。 公司总经理年度薪酬（基本薪酬与绩效薪酬之和）水平均按照行业对标方式确定（具体见附件）。其他高级管理人员年度薪酬=总经理年度薪酬×分配系数，基本薪酬与绩效薪酬分配系数根据岗位职责、承担风险和贡献等因素，在 0.3-0.9之间合理确定。 1、基本薪酬按月平均发放； 2、绩效薪酬可按月预发，预发金额不得超额核定的绩效年薪（不含风险保证金）的50%。总经理绩效薪酬在年度经营业绩考核后进行实际发放，考核不达标的，绩效薪酬不予兑现。其他高级管理人员绩效薪酬在年度绩效评价后进行实际发放，考核为D等级的，绩效薪酬不予兑现。绩效年薪=绩效年薪基数×年度绩效系数×年度在职系数。年度在职系数=考核年度实际在职天数/考核年度应在职天数。任期期间离职的，绩效薪酬（不含风险保证金）按照相应的在职系数进行折算并于离职当月以工资形式发放。 3、风险保证金与每年年度考核挂钩，经核算后，于任期结束后的两个月内予以兑现。 每年风险保证金=当年绩效年薪基数×当年年度绩效系数×10%×任期在职系数。任期在职系数=任期实际在职天数/任期应在职天数。 任期内的风保证金总额为每年的风险保证金之和。 任期期间离职的，风险保证金按照相应的在职系数进行折算并于离职当月以工资形式发放。 4、高级管理人员实际获取的年度报酬由公司董事会薪酬与考核委员会评定，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过。 5、高级管理人员实行薪酬追索扣回机制，年度预发金额超过年薪标准的，从基本年薪、绩效年薪中扣回。 第十一条 公司高级管理人员兼任其他职务的，以其实际任职的岗位确定薪酬，兼职不兼薪，不兼酬。 第十二条 公司为提升市值、提升经营业绩和转型发展等情形有突出贡献时，可以临时性地为专门事项设立专项奖励，作为对董事长及高级管理人员的特别奖励。专项奖励的情形、范围、标准和人员，根据实际情况制定相应方案，报公司董事会审批。 第四章 绩效考核 第十三条 年度绩效考核的期限为每年的1月1日至12月31日。薪酬计划或方案根据公司每年实际经营情况确定，考核指标包含不限于专项任务、发展战略、日常监督、财务指标等。 第五章 惩罚办法 第十四条 公司违反规定虚增经营业绩套取工资总额或超提、超发工资总额，对超发薪酬全部予以追回，并对公司负责人和相关责任人员按下列规定进行经济处罚： （一）公司超提、超发及违规列支金额超过清算可发工资总额3%（含）-5% （不含）的，扣罚公司主要负责人和分管负责人5%的绩效薪酬； （二）公司超提、超发及违规列支金额超过清算可发工资总额5%（含）-10%（不含）的，扣罚公司主要负责人和分管负责人10%的绩效薪酬； （三）公司超提、超发及违规列支金额超过清算可发工资总额10%（含）以上的，同比例扣罚公司主要负责人和分管负责人的绩效薪酬；对其他相关责任人的处罚，由公司董事会研究决定。 第十五条 公司董事、监事及高级管理人员在任职期间发生重大决策失误、重大违纪事件、重大安全与质量事故、严重环境污染事故、企业重大不稳定事件等，给公司和社会造成严重不良影响或造成国有资产流失的，除按规定追究相关责任人违规违纪责任，给予党纪政务处分、组织处理和经济处罚外，视情况按照以下规定处理： （一）对违反规定自定薪酬、兼职取酬、违规发放薪酬或享受福利性待遇等的，进行通报批评，责令其清退违规收入，并在核定后的年度薪酬中按违规收入额度相应扣减其薪酬。 （二）因涉嫌违纪违规违法的，按相关纪律法律法规处理。 （三）因违纪违规违法受到党纪、政务处分或诫勉谈话的，按以下标准扣减受到处分或组织处理当年（处分和组织处理不在同一年的，按孰早的原则确定扣减年度）的绩效薪酬。 1、受到诫勉谈话的，扣减比例为5%； 2、受到党纪处分的，按下列比例扣减：警告处分10%、严重警告25%、撤销党内职务50%、留党察看75%、开除党籍100%； 3、受到政务处分的，按下列比例扣减：警告 10%、记过 20%、记大过 30%、降级50%、撤职75%、开除100%。 同时受到党纪、政务双重处分的，按就高不就低的原则确定扣减比例。 第六章 附则 第十六条 本制度由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释和修订。 第十七条 本制度未尽事宜，按中国证券监督管理部门和深圳证券交易所有关规定办理。 第十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。 附件：董事长、总经理薪酬标准表。 天津红日药业股份有限公司 董 事 会 二○二四年十月二十四日
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