同飞股份(300990):北京市环球律师事务所关于三河同飞制冷股份有限公司限制性股票激励计划归属及作废相关事项之法律意见书
关于 三河同飞制冷股份有限公司 限制性股票激励计划 归属及作废相关事项 之 法律意见书 GLO2024BJ（法）字第10152号 致：三河同飞制冷股份有限公司 北京市环球律师事务所（以下简称“本所”或“环球”）接受三河同飞制冷股份有限公司（以下简称“同飞股份”或“公司”）的委托，担任公司第一期及第二期限制性股票激励计划（以下合称“本次激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。本所经办律师（以下简称“本所律师”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理（2024年修订）》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规、规范性文件和《三河同飞制冷股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《三河同飞制冷股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《第一期激励计划》”）《三河同飞制冷股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《第二期激励计划》”）的相关规定，现就“第一期限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件成就”及“第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就”（以下合称“本次归属”）和“作废第一期限制性股票激励计划首次及预留授予部分已授予但尚未归属的限制性股票”及“作废第二期限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未归属的限制性股票”（以下合称“本次作废”）涉及的相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对公司提供的出具本法律意见书所需的文件进行了法律审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。 为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于同飞股份的如下保证：同飞股份已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、同飞股份及本次激励计划的激励对象出具的有关证明、说明文件。 本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与本次激励计划有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估等专业文件之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。 本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对外国法律的适用发表意见。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次归属及作废的批准与授权 (一)第一期限制性股票激励计划的相关授权 1、2022年 10月 25日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对第一期限制性股票激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。 2、2022年 10月 25日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<第一期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。公司监事会对第一期限制性股票激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。 3、2022年 11月 15日，公司召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施第一期限制性股票激励计划获得股东大会批准，董事会被授权审查确认限制性股票激励计划的归属条件是否成就，及激励对象的归属资格及归属数量并办理归属所必需的全部事宜，对激励对象尚未归属的限制性股票进行作废处理等。 (二)第二期限制性股票激励计划的相关授权 1、2023年 9月 14日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同日，独立董事就第二期限制性股票激励计划发表了同意的独立意见。 2、2023年 9月 14日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。同日，监事会发表了《关于第二期限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，同意公司实施第二期限制性股票激励计划。 3、2023年 10月 9日，公司召开 2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司实施第二期限制性股票激励计划获得股东大会批准，董事会被授权审查确认限制性股票激励计划的归属条件是否成就，及激励对象的归属资格及归属数量并办理归属所必需的全部事宜，对激励对象尚未归属的限制性股票进行作废处理等。 (三)本次归属及作废履行的程序 1、2024年 10月 24日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于作废第一期限制性股票激励计划首次及预留授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于第一期限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废第二期限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等相关议案，有利害关系的委员已回避表决。 2、2024年 10月 24日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于作废第一期限制性股票激励计划首次及预留授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于第一期限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废第二期限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等相关议案，关联董事在相关议案表决时已回避。 3、2024年 10月 24日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废第一期限制性股票激励计划首次及预留授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于第一期限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废第二期限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等相关议案。同日，监事会分别出具了《关于第一期限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》和《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属及作废已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《第一期激励计划》及《第二期激励计划》相关规定。 二、本次归属的相关事项 （一）关于第一期限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期的相关情况 1、归属期 根据公司《第一期激励计划》的规定，第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期为自首次授予之日起 12个月后的首个交易日至首次授予之日起 24个月内的最后一个交易日当日止，第一期限制性股票激励计划首次授予部分的授予日为 2022年 11月 15日，因此第一期限制性股票激励计划首次授予部分已进入第一个归属期，第一个归属期为 2023年 11月 15日至 2024年 11月 14日。 根据公司《第一期激励计划》的规定，第一期限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期为自预留授予之日起 12个月后的首个交易日至预留授予之日起 24个月内的最后一个交易日当日止。第一期限制性股票激励计划预留授予日为 2023年 8月 22日，因此第一期限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期为 2024年 8月 22日至 2025年 8月 21日。 2、归属条件及成就情况 根据《第一期激励计划》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司 2023年年度审计报告》（天健审[2024]1792号）《公司 2021年年度审计报告》（天健审[2022]2548号）、公司出具的书面说明及激励对象出具的承诺函，公司第一期限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期的归属条件已成就，具体如下：
根据公司第三届董事会第十次会议审议通过的《关于第一期限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期共 48名激励对象，可归属 109,620 股限制性股票；预留授予部分第一个归属期共 8名激励对象，可归属 65,760股限制性股票，归属的激励对象共计 56人，归属的限制性股票共计 175,380股。 据此，第一期限制性股票激励计划的归属人数及归属数量安排符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《第一期激励计划》的相关规定。 （二）关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的相关情况 1、归属期 根据公司《第二期激励计划》的规定，第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期为自首次授予之日起 12个月后的首个交易日至首次授予之日起 24个月内的最后一个交易日当日止，首次授予部分的授予日为 2023年 10月9日，因此第二期限制性股票激励计划首次授予部分已进入第一个归属期，第一个归属期为 2024年 10月 9日至 2025年 10月 8日。 2、归属条件及成就情况 根据《第二期激励计划》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司 2023年年度审计报告》（天健审[2024]1792号）、《公司 2022年年度审计报告》（天健审[2023]3018号）、公司出具的书面说明及激励对象出具的承诺函，公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已成就，具体如下：
根据公司第三届董事会第十次会议审议通过的《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期共 134名激励对象，可归属 743,500股限制性股票。 据此，第二期限制性股票激励计划的归属人数及归属数量安排符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《第二期激励计划》的相关规定。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司第一期限制性股票激励计划首次及预留授予部分已进入第一个归属期，归属条件已经成就，归属人数、归属数量安排符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《第一期激励计划》的相关规定；公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分已进入第一个归属期，归属条件已经成就，归属人数、归属数量安排符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《第二期激励计划》的相关规定。 三、本次作废的相关情况 （一）关于第一期限制性股票激励计划 根据《管理办法》《第一期激励计划》的有关规定，鉴于公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分的 9名激励对象已离职，不再符合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票 57,600股不得归属并由公司作废；鉴于公司第一期限制性股票激励计划预留授予部分的 5名激励对象已离职，不再符合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票 45,700股不得归属并由公司作废。 同时，由于 102名激励对象因个人原因自愿放弃首次授予部分第一个归属期可归属的全部限制性股票，其已获授但尚未归属的限制性股票 274,860股不得归属并由公司作废；由于 11名激励对象因个人原因自愿放弃预留授予部分第一个归属期可归属的全部限制性股票，其已获授但尚未归属的限制性股票 20,970股不得归属并由公司作废。 综上，第一期限制性股票激励计划合计作废失效的股票数量为 399,130股。 （二）关于第二期限制性股票激励计划 根据《管理办法》《第二期激励计划》的有关规定，鉴于公司第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象中 6名激励对象已离职，不再符合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票 135,000股不得归属并由公司作废。 同时，由于 6名激励对象因个人原因自愿放弃首次授予部分第一个归属期可归属的部分或全部限制性股票，其已获授但尚未归属的限制性股票 15,500股不得归属并由公司作废。 综上，第二期限制性股票激励计划合计作废失效的股票数量为 150,500股。 综上，本所律师认为，公司本次作废的原因和数量符合《管理办法》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《第一期激励计划》《第二期激励计划》的相关规定。 四、本次激励计划的信息披露 根据公司的书面确认，公司将按照法律、法规、规范性文件的相关规定向深圳证券交易所和指定的信息披露媒体申请公告董事会决议、监事会决议及与本次归属及作废相关事项的文件，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次归属登记手续，且须依照《公司法》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定办理本次归属涉及的增资工商登记手续。随着本次激励计划的进行，公司将按照法律、法规、规范性文件的相关规定持续履行相应的信息披露义务。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： 一期激励计划》及《第二期激励计划》相关规定；公司第一期限制性股票激励计划首次及预留授予部分已进入第一个归属期，归属条件已经成就，归属人数、归属数量安排符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《第一期激励计划》的相关规定；公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分已进入第一个归属期，归属条件已经成就，归属人数、归属数量安排符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《第二期激励计划》的相关规定；公司本次作废的原因和数量符合《管理办法》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《第一期激励计划》《第二期激励计划》的相关规定；随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定持续履行相应的信息披露义务。 本法律意见书正本一式叁份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于三河同飞制冷股份有限公司限制性股票激励计划归属及作废相关事项之法律意见书》之签章页） 北京市环球律师事务所（盖章） 负责人（签字）： 经办律师（签字）： ________________________ ________________________ 刘劲容 高 欢 ________________________ 张芃芊 年 月 日 中财网
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