臻镭科技(688270):浙江臻镭科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案
浙江臻镭科技股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的方案 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ● 回购股份金额：回购资金不低于人民币 2,000万元，不超过人民币 4,000万元（含）。 ● 回购股份资金来源：公司自有资金。 ● 回购股份用途：本次回购股份将全部用于实施员工持股计划或者股权激励；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，尚未转让的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作出调整，则按调整后的政策实行。 ● 回购股份价格：不超过人民币 38.13元/股（含）（该价格不高于董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%）。 ● 回购股份方式：集中竞价交易方式。 ● 回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 12个月。 ● 相关股东是否存在减持计划：公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、回购股份提议人暂无关于未来 3个月、未来 6个月减持公司股份的计划，未来若有股份减持计划，将严格遵守相关法律法规，履行信息披露义务。 ● 相关风险提示： 1.本次回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险。 2.若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。 3.如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 4.公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在 法律法规规定的期限内实施上述用途，则未转让部分股份存在注销的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回 购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。如出现 上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回 购方案或终止实施，并依照法律、法规及《公司章程》规定重新履行审议程序。 本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，敬请投资者注意投资风险。 一、 回购方案的审议及实施程序 （一）2024年9月3日，公司董事长、实际控制人郁发新先生向公司董事会提议回购公司股份，提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。具体内容详见公司于2024年9月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江臻镭科技股份有限公司关于收到公司实际控制人、董事长提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2024-038）。 （二）2024年10月24日，公司召开第二届董事会第九次会议审议上述回购股份提议。会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等法律法规及《公司章程》的有关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。 二、回购预案的主要内容 本次回购预案的主要内容如下：
（一） 回购股份的目的 基于对公司长期投资价值的认可和对未来业务发展的信心，为促进公司长远、健康和可持续发展，及完善公司长效激励机制，切实有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，结合公司经营情况、业务发展前景及财务状况，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将前述回购股份用于员工持股计划或股权激励。 （二） 拟回购股份的种类 公司发行的人民币普通股 A 股。 （三） 回购股份的方式 集中竞价交易方式。 （四） 回购股份的实施期限 1、自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 2、若触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实 施完毕，即回购期限自该日起提前届满； （2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可 自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满； 回购方案之日起提前届满。 3、公司不得在下列期间内回购公司股份： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项 发生之日或者在决策过程中至依法披露之日； （2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。 在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。 （五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 本次回购资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）。若按回购资金总额上限人民币4,000万元（含）、回购股份价格上限人民币38.13元/股进行测算，预计可回购股份数量约为1,049,042股，约占公司目前总股本比例0.490%；若按回购资金总额下限人民币2,000万元（含）、回购股份价格上限人民币38.13元/股进行测算，预计可回购股份数量约为524,521股，约占公司目前总股本比例0.245%。 具体回购股份的资金总额、数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司实际回购的股份情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量、回购价格进行相应调整。
本次回购股份的价格不超过人民币38.13元/股，回购股份的价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定对回购价格进行相应调（七） 回购股份的资金来源 公司自有资金。 （八） 预计回购后公司股权结构的变动情况 按照本次回购金额下限人民币 2,000万元和上限人民币 4,000万元，回购价格上限38.13元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析 1、截至2023年12月31日（经审计），公司总资产224,522.80万元，归属于上市公司股东的净资产 213,431.09万元，流动资产 211,769.89万元。按照本次回购资金上限4,000万元测算，分别占上述财务数据的1.78%、1.87%、1.89%。 根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性，结合公司未来的经营及发展规划，公司认为本次回购股份不会对公司的日常经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。 2、截至2023年12月31日（经审计），公司资产负债率为4.94%，本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。 3、本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，有利于维护广大投资者利益和完善公司长效激励机制，紧密结合股东利益、公司利益和员工利益，促进公司可持续发展。 4、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。 （十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、回购股份提议人在董事会做出回购股份决议前 6个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及市场操纵的行为。公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、回购股份提议人在回购期间暂不存在增减持计划，如后续有相关增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。 （十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况 经公司询问确认，截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月均暂无减持公司股份的计划。若上述相关人员及股东未来拟实施股份减持计划，公司将严格遵守相关法律法规，及时履行信息披露义务。 （十二） 提议人提议回购的相关情况 提议人郁发新先生系公司董事长、实际控制人。2024年9月3日，提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，并完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，紧密结合股东利益、公司利益和员工利益，促进公司可持续发展，在综合考虑公司财务状况以及未来盈利能力的情况下，提议公司以自有资金回购部分公司股份，并将回购股份在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。 提议人在提议前 6个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为；提议人在回购期间暂不存在增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务；提议人在董事会上对公司回购股份议案投赞成票。 （十三） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购的股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内予以转让。若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，尚未转让的已回购股份将予以注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。 （十四） 公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购的股份拟用于员工持股计划或者股权激励，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。若发生注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。 （十五） 办理本次回购股份事宜的具体授权 为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜； 2、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的具体时间、价格和数量等，以及根据公司和市场的具体情况，在回购股份总金额达到下限时，决定提前终止回购方案的实施； 3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等； 4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）； 5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； 6、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。 三、 回购预案的不确定性风险 1、本次回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险。 2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。 3、公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。 4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 公司将积极推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 浙江臻镭科技股份有限公司董事会 2024年10月25日 中财网
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