深科技(000021):深圳长城开发科技股份有限公司调整2022年股票期权激励计划首次授予及预留授予的行权价格之法律意见书
2024年10月 国浩律师（深圳）事务所 关于 深圳长城开发科技股份有限公司 调整 2022年股票期权激励计划首次授予及 预留授予的行权价格 之 法律意见书 GLG/SZ/A6493/FY/2024-1069 致：深圳长城开发科技股份有限公司 国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）依据与深圳长城开发科技股份有限公司（以下简称“公司”、“深科技”）签署的《专项法律服务委托合同》，担任深科技 2022年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”）的专项法律顾问。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳长城开发科技股份有限公司公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证，就调整 2022年股票期权激励计划首次授予及预留授予的行权价格（以下简称“本次调整”）所涉有关法律事项，出具本法律意见书。 第一节 引言 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见，并声明如下： （一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。 （三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。 （四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。 （五）本法律意见书仅就本次调整依法发表法律意见，不对公司本次调整所涉及的会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 （六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 （七）本法律意见书，仅供公司为实施本次调整之目的使用，不得用作其他任何用途。 第二节 正文 一、本次调整的批准与授权 截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整，公司已履行了如下程序： 1.2022年 12月 29日，公司第九届董事会第二十九次会议审议通过了《关于<深圳长城开发科技股份有限公司 2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳长城开发科技股份有限公司 2022年股票期权激励计划管理办法>的议案》《关于<深圳长城开发科技股份有限公司 2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。公司独立董事就《深圳长城开发科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关事项发表了独立意见。 2.2022年 12月 29日，公司第九届监事会第十九次会议审议通过了《关于<深圳长城开发科技股份有限公司 2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳长城开发科技股份有限公司 2022年股票期权激 励计划管理办法>的议案》《关于<深圳长城开发科技股份有限公司 2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。 3.2023年 2月 20日至 2023年 3月 2日，深科技在公司内部网站对本次激励计划拟首次授予的激励对象的名单进行了公示。 4.2023年 4月 7日晚，公司收到实际控制人中国电子信息产业集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于深圳长城开发科技股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分[2023]128号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意深科技实施本次股权激励计划。 5.2023年 4月 11日，公司第九届董事会第三十二次会议审议通过了《关于<深圳长城开发科技股份有限公司 2022年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<深圳长城开发科技股份有限公司 2022年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。公司独立董事就《激励计划（草案修订稿）》的相关事项发表了独立意见。 6.2023年 4月 11日，公司第九届监事会第二十一次会议审议通过了《关于<深圳长城开发科技股份有限公司 2022年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<深圳长城开发科技股份有限公司 2022年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，并对激励对象名单进行核查。 7.2023年 5月 9日，公司公告了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事周俊祥先生接受其他独立董事的委托，就公司拟召开的 2023年（第二次）临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 8.2023年 5月 30日，公司 2023年度（第二次）临时股东大会审议通过了《关于<深圳长城开发科技股份有限公司 2022年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<深圳长城开发科技股份有限公司 2022年股票期权激励计划管理办法>的议案》《关于<深圳长城开发科技股份有限公司 2022年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。 9.2023年 6月 26日，根据《激励计划（草案修订稿）》及股东大会对董事会的授权，公司第九届董事会第三十六次会议审议通过了《关于调整 2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，同意激励对象中有 5名员工因离职不再参与本激励计划，公司 2022年股票期权激励计划首次授予激励对象人数由 401人调整为 396人，合计授予数量由 4,681.76万份调整为 4,655.76万份，其中首次授予数量由 3,812万份调整为 3,786万份，预留授予数量仍为 869.76万份。 独立董事对本激励计划调整及首次授予事宜发表了独立意见。 10.2023年 6月 26日，公司第九届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整 2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向 2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。 11.2023 年 7 月 13 日，公司通过巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露了《关于 2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，完成了本激励计划首次授予的授予登记工作。 12.2023年 10月 24日，根据《激励计划（草案修订稿）》及股东大会对董事会的授权，公司第九届董事会第三十九次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予行权价格的议案》《关于向 2022年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。 公司独立董事就调整行权价格及预留授予相关事项发表了独立意见。 13.2023年 10月 24日，公司第九届监事会第二十六次会议审议通过了《关于调整 2022年股票期权激励计划首次授予行权价格的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，并出具了《关于 2022年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》。 14.截至 2023年 12月 22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成预留授予登记工作，并于 2023年 12月 23日披露《关于2022年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》。 15.2024年 10月 24日，公司第十届董事会第五次会议和第十届监事会第五次会议审议通过了《关于调整 2022年股票期权激励计划首次授予及预留授予的行权价格的议案》。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。 二、本次调整相关情况 2024年 5月 9日，公司第三十二次（2023年度）股东大会审议通过了《2023年度利润分配预案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10股派现 1.30元人民币（含税）。2024年 6月 27日,公司实施完成了 2023年年度权益分派方案，以公司总股本 1,560,587,588股为基数，向全体股东每 10股派 1.30元人民币现金。 公司于 2024年 10月 24日召开了第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2022年股票期权激励计划首次授予及预留授予的行权价格的议案》，同意根据《激励计划（草案修订稿）》对首次授予及预留授予的股票期权行权价格进行调整。 根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，“若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应调整”。派息时，股票期权行权价格的调整方法如下： P＝P -V 0 其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权 0 价格。 根据该公式，本次调整后的首次授予股票期权行权价格如下： 首次授予股票期权行权价格=11.26-0.13=11.13元/股； 预留授予股票期权行权价格=17.39-0.13=17.26元/股。 基于上述，本所认为，本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整事项已取得现阶段所需必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。 本法律意见书正本三份，无副本。 （以下无正文，为签署页） 本页无正文 为 国浩律师（深圳）事务所 关于 深圳长城开发科技股份有限公司 调整 2022年股票期权激励计划首次授予及 预留授予的行权价格 之 法律意见书 的 签署页 国浩律师（深圳）事务所 经办律师： 潘 垚 负责人： 经办律师： 马卓檀 杨雯筱 年 月 日 中财网
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