中国海诚(002116):公司与保利财务公司签订《金融服务协议》
中国海诚工程科技股份有限公司 关于公司与关联企业保利财务签订《金融服务协议》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易事项概述 中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年 10月23日召开第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司与关联企业保利财务公司签订〈金融服务协议〉的议案》，同意公司与关联企业保利财务有限公司（以下简称“保利财务”）签订《金融服务协议》，将部分日常运营资金（包括所属全资子公司日常运营资金）存放在保利财务，每日存款余额最高不超过人民币12亿元；同时，保利财务向公司（包括所属全资子公司）提供不超过人民币12亿元的综合授信额度，协议期限三年。 保利财务系公司实际控制人中国保利集团有限公司下属公司，本 次交易构成关联交易。关联董事赵国昂先生、陈荣荣先生、孙波女士、杜道友先生、金山先生回避表决本议案。公司独立董事召开专门会议同意了该事项。 此项关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关 系的关联人将回避表决。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组以及重组上市，无需经过有关部门批准。 二、关联人介绍和关联关系 1．保利财务有限公司基本情况 公司名称：保利财务有限公司 证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2024-054 注册资本：人民币20亿元人民币 公司注册地址：北京市东城区朝阳门北大街1号8层 法定代表人：徐颖 类型：有限责任公司（中外合资） 金融许可证号：L0090H211000001 经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） 2023年末，保利财务总资产8,755,810.86万元，净资产 564,681.86万元，2023年度完成营业收入200,137.97万元，实现净利润61,614.70万元（数据已经审计）。 截止2024年6月30日，保利财务总资产6,796,665.85万元，净资 产593,848.23万元，2024年1-6月份完成营业收入86,829.28万元，实现净利润29,166.36万元（数据未经审计）。 保利财务实际控制人为中国保利集团有限公司。 2．关联关系 保利财务系公司实际控制人中国保利集团有限公司下属公司，根 据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3章节的规定，保利财务 为公司的关联法人，上述交易构成关联交易。 保利财务不属于失信被执行人。 三、关联交易及协议的主要内容 1.公司拟与保利财务签订《金融服务协议》，有效期三年。本协 议签订后，双方于2022年12月签订的《金融服务协议》终止，双方均按本协议约定的内容执行。 2.保利财务为公司提供存款服务，公司拟将部分日常运营资金存 放在保利财务，每日存款余额最高不超过人民币12亿元。保利财务承证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2024-054 诺，公司在保利财务的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内主要国有商业银行提供同期同档次存款服务所适用的平均利率。 3.保利财务为公司提供信贷服务，协议期间，保利财务拟向公司 提供最高不超过人民币12亿元的综合授信额度，具体执行将根据公司情况及综合授信评级，双方另行签订协议。保利财务承诺，向公司提供的贷款利率将由双方按照中国人民银行不时颁布利率及现行市况 协商厘定，且贷款利率将不高于国内国有商业银行同期同档次贷款利率。 4.保利财务为公司提供结算服务，结算费用按双方约定的收费标 准执行，收取的费用应不高于国内金融机构提供的同类服务费标准。 保利财务承诺给予公司结算费用优惠。 5.保利财务在国家金融监督管理总局批准的经营范围内为公司 提供其他金融服务，除存款和贷款外的其他各项金融服务，保利财务承诺收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。 6.公司的所有全资子公司均可通过书面方式同意加入本协议，完 整享有本协议赋予公司的各项权利，并承担本协议规定的公司各项义务。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司与保利财务开展金融业务，有利于进一步拓宽公司融资渠道、 提高资金使用效率、降低融资风险，为公司长远发展提供稳定可靠的资金支持和畅通的融资渠道，符合公司和全体股东的利益。保利财务向公司提供的存款利率不低于国内主要国有商业银行提供同期同档 次存款服务所适用的平均利率，且贷款利率将不高于国内国有商业银行同期同档次贷款利率，本次交易的定价依据公平、合理，不存在损害上市公司和中小股东的利益的行为。 2024年三季度末，公司及下属企业在保利财务存款余额合计 证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2024-054 79,616.54万元，2024年前三季度存款日均余额79,549.56万元，未开展贷款业务。 五、独立董事意见 公司事前就与保利财务签订《金融服务协议》事项召开了独立董 事专门会议，获得了独立董事的认可，同意将该事项提交公司董事会审议。 公司独立董事认为：公司与保利财务签订《金融服务协议》有利 于节约交易成本和费用，进一步拓宽公司融资渠道和提高资金使用效率；且保利财务向公司提供的存款利率不低于国内主要国有商业银行提供同期同档次存款服务所适用的平均利率；贷款利率不高于国内国有商业银行同期同档次贷款利率。本次关联交易事项的定价公平、合理，不存在损害上市公司和中小股东的利益的行为；亦不会对公司的独立性产生影响，公司不会因此类交易而对关联人形成依赖。 六、保荐人核查意见 本次交易已经公司董事会审议批准、独立董事专门会议审议同意， 本次交易尚须提交股东大会审议，本次关联交易决策程序符合相关法律法规的规定。保荐人对中国海诚本次拟与保利财务签署《金融服务协议》暨关联交易相关事项无异议。 七、备查文件 1.公司第七届董事会第十五次会议决议； 2.独立董事2024年第三次专门会议决议； 3.华泰联合证券有限责任公司关于中国海诚工程科技股份有限 公司与保利财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的核查意见。 特此公告。 证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2024-054 中国海诚工程科技股份有限公司 董 事 会 2024年10月25日 中财网
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