中国海诚(002116):华泰联合证券有限责任公司关于中国海诚工程科技股份有限公司与保利财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的核查意见
关于中国海诚工程科技股份有限公司 与保利财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易 的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐人”）作为中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“中国海诚”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理方法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》等相关规定，对中国海诚与保利财务有限公司（以下简称“保利财务”）签署《金融服务协议》暨关联交易相关事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、关联交易概述 2024年 10月 23日，公司召开第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司与关联企业保利财务公司签订<金融服务协议>的议案》，同意公司与关联企业保利财务签订《金融服务协议》，将部分日常运营资金（包括所属全资子公司日常运营资金）存放在保利财务，每日存款余额最高不超过人民币 12亿元；同时，保利财务向公司（包括所属全资子公司）提供不超过人民币 12亿元的综合授信额度，协议期限三年。 保利财务系公司实际控制人中国保利集团有限公司下属公司，本次交易构成关联交易。公司召开独立董事专门会议同意本次交易相关事项，本次交易尚需获得股东大会的批准。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 （一）关联方介绍 公司名称：保利财务有限公司 注册资本：人民币 20亿元人民币 公司注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 1号 8层 法定代表人：徐颖 类型：有限责任公司（中外合资） 经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2023年末，保利财务总资产 8,755,810.86万元，净资产 564,681.86万元，2023年度完成营业收入 200,137.97万元，实现净利润 61,614.70万元（以上数据已经审计）。 2024年 6月末，保利财务总资产 6,796,665.85万元，净资产 593,848.23万元，2024年 1-6月完成营业收入 86,829.28万元，实现净利润 29,166.36万元（以上数据未经审计）。 （二）关联关系 保利财务系公司实际控制人中国保利集团有限公司下属公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条的规定，保利财务为公司的关联法人，上述交易构成关联交易。截至本核查意见出具日，保利财务不属于失信被执行人。 三、关联交易及协议的主要内容 1.公司拟与保利财务签订《金融服务协议》，有效期三年。本协议签订后，双方于 2022年 12月签订的《金融服务协议》（简称“原协议”）终止，双方均按本协议约定的内容执行。 2.保利财务为公司提供存款服务，公司拟将部分日常运营资金存放在保利财务，每日存款余额最高不超过人民币 12亿元。保利财务承诺，公司在保利财务的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内主要国有商业银行提供同期同档次存款服务所适用的平均利率。 3.保利财务为公司提供信贷服务，协议期间，保利财务拟向公司提供最高不超过人民币 12亿元的综合授信额度，具体执行将根据公司情况及综合授信评级，双方另行签订协议。保利财务承诺，向公司提供的贷款利率将由双方按照中国人民银行不时颁布利率及现行市况协商厘定，且贷款利率将不高于国内国有商业银行同期同档次贷款利率。 4.保利财务为公司提供结算服务，结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用应不高于国内金融机构提供的同类服务费标准。保利财务承诺给予公司结算费用优惠。 5.保利财务在国家金融监督管理总局批准的经营范围内为公司提供其他金融服务，除存款和贷款外的其他各项金融服务，保利财务承诺收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。 6.公司的所有全资子公司均可通过书面方式同意加入本协议，完整享有本协议赋予公司的各项权利，并承担本协议规定的公司各项义务。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司与保利财务开展金融业务，有利于进一步拓宽公司融资渠道、提高资金使用效率、降低融资风险，为公司长远发展提供稳定可靠的资金支持和畅通的融资渠道，符合公司和全体股东的利益。保利财务向公司提供的存款利率不低于国内主要国有商业银行提供同期同档次存款服务所适用的平均利率，贷款利率不高于国内国有商业银行同期同档次贷款利率，本次交易的定价依据公平、合理，不存在损害上市公司和中小股东的利益的行为。 2024年 9月末，公司及下属企业在保利财务存款余额合计为 79,616.54万元，2024年 1-9月存款日均余额为 79,549.56万元，未开展贷款业务。 五、审议程序情况 公司独立董事召开独立董事专门会议，针对本次交易发表了同意的审议意见并提交董事会审议。2024年 10月 23日，公司召开第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司与关联企业保利财务签订<金融服务协议>的议案》，同意本次交易相关事项，本次交易尚需获得公司股东大会的批准。 六、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：本次交易已经公司董事会审议批准、独立董事专门会议审议同意，本次交易尚须提交股东大会审议，本次关联交易决策程序符合相关法律法规的规定。保荐人对中国海诚本次拟与保利财务签署《金融服务协议》暨关联交易相关事项无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中国海诚工程科技股份有限公司与保利财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的核查意见》之签署页） 保荐代表人： 陈一尧 汪 怡 华泰联合证券有限责任公司 2024年 10月 23日 中财网
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