中国海诚(002116):中国海诚工程科技股份有限公司信息披露事务管理制度
信息披露事务管理制度 第一章 总则 1.0.1 为规范中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司” ）信息披露行为，加强信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，制定本制度。 1.0.2 本制度所称信息披露是指在规定的时间内以规定的披露方式 ，将所有可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者对投资决策有较大影响的信息，以及证券监管部门要求披露的信息，在深圳证券交易所网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体（以下统称“符合条件媒体”）公布。 1.0.3 本制度所称的信息披露义务人，是指公司董事、监事、高级 管理人员、股东、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规规定的对上市、信息披露、停牌、复牌、退市等事项承担信息披露义务的其他主体。 1.0.4 公司董事长是信息披露管理工作的第一责任人，董事会秘书 是信息披露管理工作的直接责任人，董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门。 1 公司董事和董事会； 2 公司监事和监事会； 3 公司高级管理人员； 4 公司董事会秘书和董事会办公室； 5 公司总部各部门以及各子公司的负责人； 6 公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东； 7 其他负有信息披露职责的公司人员和部门。 第二章 信息披露的基本原则 2.0.1 信息披露是公司的持续性责任，公司应当根据《上市公司信 息披露管理办法》《股票上市规则》等法律法规的相关规定，履行信息披露义务。 2.0.2 公司及相关信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务 ，披露的信息应当真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2.0.3 公司及信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披 露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 2.0.4 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地 披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 不能保证披露的信息内容真实、准确、完整或者对公司所披露的 信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。 2.0.5 公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布、答记者问等任 何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 2.0.7公司发布的公告文稿应当使用事实描述性语言，简洁明了、 逻辑清晰、语言浅白、易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。 2.0.8 公司依法披露的信息，应当在符合条件的媒体刊登公司公告 和其他需要披露的信息。公司公开披露的信息还应同时置备于公司住所地，供社会公众查阅。 信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证 监会规定条件的报刊及依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。 2.0.9 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标 准，或者本制度没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。 证券监管机构、有关政府部门或者其他机构等第三方针对公司发 出的相关公告、通知等可能会对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当立即披露有关信息及其影响。 第三章 应当披露的信息和披露标准 第一节 一般规定 3.1.1 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告 书、收购报告书、定期报告和临时报告等。 3.1.2 除依法需要披露的信息之外，公司及信息披露义务人可以自 愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 进行自愿性信息披露的，自愿披露的信息应当真实、准确、完整。 自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。 3.1.3 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员等作出公开承诺的，应当披露。 3.1.4 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家 秘密等，及时披露或者履行相关义务可能危害国家安全、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以免于按照深圳证券交易所有关规定披露或者履行相关义务。 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密等，及时 披露或者履行相关义务可能引致不正当竞争、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以暂缓或者免于按照深圳证券交易所有关规定披露或者履行相关义务。 公司及相关信息披露义务人暂缓披露临时性商业秘密的期限原则 上不超过两个月。 3.1.5 公司及相关信息披露义务人依据本制度3.1.4规定暂缓披露、 免于披露其信息的，应当符合下列条件： 1 相关信息尚未泄漏； 2 有关内幕人士已书面承诺保密； 3 公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。 不符合本制度3.1.4和前款要求，或者暂缓披露的期限届满的，公 司及相关信息披露义务人应当及时履行信息披露及相关义务。 暂缓、免于披露的原因已经消除的，公司及相关信息披露义务人 应当及时披露，并说明已履行的审议程序、已采取的保密措施等情况。 3.1.6 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，公司决定对特 定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。 3.1.7 公司信息披露文件采用中文文本。同时采用外文文本的，信 息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第二节 定期报告 3.2.1 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度 报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师 事务所审计。 3.2.2 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告 ，应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度的前三个月、前九个月结束之日起一个月内披露季度报告。 公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露 时间。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能 按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 3.2.3 公司定期报告的内容、格式及编制规则应遵守中国证监会及 深圳证券交易所的有关规定。 3.2.4 公司应当向深圳证券交易所预约定期报告的披露时间，公司 应当按照预约时间办理定期报告的披露事宜。因故需变更披露时间的，应当较原预约日期至少提前五个交易日向深圳证券交易所提出申请，说明变更理由，并明确变更后的披露时间。 3.2.5 公司未在前条规定的期限内提出定期报告披露预约时间变更 申请的，还应当及时公告定期报告披露时间变更，说明变更理由，并明确变更后的披露时间。 3.2.6 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。公司定期报告 应当经公司董事会审议通过，未经董事会审议通过的定期报告不得披露。 定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成 有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险以及董事会的专项说明。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说 明董事会的编制和审核程序是否符合法律法规和深圳证券交易所有关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审 核意见。监事会应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和深圳证券交易所有关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 公司董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整 性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。 公司董事、监事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、 准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审 慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署 书面意见。 3.2.7公司预计经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应当在 会计年度结束之日起一个月内进行预告： 1 净利润为负值； 2 净利润实现扭亏为盈； 3 实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上； 4 扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营 业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元； 5 期末净资产为负值； 6 公司股票交易因触及《股票上市规则》第9.3.1条第一款规定的 情形被实施退市风险警示后的首个会计年度； 7 深圳证券交易所认定的其他情形。 公司预计半年度经营业绩将出现前款第1项至第3项情形之一的， 应当在半年度结束之日起十五日内进行预告。 公司因第6项情形进行年度业绩预告的，应当预告全年营业收入、 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。 3.2.8 公司出现下列情形之一的，应当及时披露业绩快报： 1 在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预 计无法保密； 2 在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股 票及其衍生品种交易异常波动； 3 拟披露第一季度业绩但上年度年度报告尚未披露。 出现前款第3项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告 发布时披露上一年度的业绩快报。 除出现前述第1款情形外，公司可以在定期报告披露前发布业绩快 报。 3.2.9 公司财务会计报告被出具非标准审计意见的，应当按照中国 证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称第14号编报规则）的规定，在报送定期报告的同时，向深圳证券交易所提交下列文件并披露： 1 董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14号编报规则要求 的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料； 2 监事会对董事会有关说明的意见和相关决议； 3 负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14号编报规 则要求的专项说明； 4 中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。 3.2.10 公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载被责令改 正，或者董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后及时披露，涉及财务信息的，应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。 第三节 临时报告 3.3.1 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章和本制度 发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于股东大会决议、董事会决议、监事会决议、应当披露的交易（包括但不限于《股票上市规则》中规定的应当披露的重大交易、日常交易、关联交易）、应当披露的重大事项（包括但不限于《股票上市规则》中规定的应当披露其他重大事项）等。 3.3.2 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的 重大事件（以下简称“重大事件”），投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 重大事件包括： 1 《证券法》第八十条规定的重大事件； 2 公司发生大额赔偿责任； 3 公司计提大额资产减值准备； 4 公司出现股东权益为负值； 5 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应 债权未提取足额坏账准备； 6 新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重 大影响； 7 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市 或者挂牌； 8 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百 分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； 9 主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； 10 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； 11 主要或者全部业务陷入停顿； 12 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、 负债、权益或者经营成果产生重要影响； 13 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； 14 会计政策、会计估计重大自主变更； 15 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载， 被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； 16 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 17 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉 嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； 18 除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因 身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； 19 中国证监会规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较 大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。 3.3.3 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册 地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 3.3.4 公司及信息披露义务人应当在涉及的重大事件触及下列任一 时点及时履行信息披露义务： 1 董事会或者监事会作出决议时； 2 签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时； 3 董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时； 4 发生重大事项的其他情形。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露 相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： 1 该重大事件难以保密； 2 该重大事件已经泄露或者出现媒体报道、市场传闻； 3 公司证券及其衍生品种交易异常波动。 3.3.5 公司控股子公司发生前述重大事件，可能对公司证券及其衍 生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生前述重大事件，可能对公司证券及其衍生品种 交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 3.3.6 公司及相关信息披露义务人筹划重大事件，持续时间较长的 ，可以按规定分阶段披露进展情况，提示相关风险。 已披露的事件发生变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格 产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。 3.3.7 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为 导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 3.3.8 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及关 于公司的媒体报道、市场传闻。 本公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息 可能对公司股票及其衍生品种的交易产生较大影响时，公司应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项向相关方核实情况，并及时披露公告予以澄清说明。公司调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告 知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 3.3.9 公司证券及其衍生品种交易被证监会或者证券交易所认定为 异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第四章 信息披露事务管理 第一节 信息披露事务的管理部门、责任人 4.1.1 董事会办公室是公司的信息披露事务管理部门，在信息披 露事务管理中承担如下职责和义务： 1 负责组织、起草、编制公司信息披露文件； 2 负责完成信息披露申请及发布； 3 负责收集各子公司、主要股东及关联人发生的重大信息，并按 相关规定进行汇报及披露； 4 本制度规定的其他职责。 4.1.2 公司董事会秘书是公司与深圳证券交易所的指定联络人。 4.1.3 公司董事会秘书为公司信息披露工作的直接责任人，负责组 织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。 董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级 管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 董事会秘书需了解相关事项的情况和进展时，相关部门（包括公 司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜，除董事会秘 书外的其他董事、监事、高级管理人员和其他相关人员，非经董事会书面授权并遵守《股票上市规则》及本制度等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息；董事会秘书负责组织和协调公司投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；董事会秘书负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告。 4.1.4 公司证券事务代表协助董事会秘书处理信息披露事务。 4.1.5 公司董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权 利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第二节 信息披露义务人的职责 4.2.1 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披 露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及相关信息披露义务人履行信息披露义务。 4.2.2 公司总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时 编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 4.2.3 公司董事和董事会、监事和监事会、总裁、副总裁、财务总 监应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。董事会、监事会和公司管理层应当建立有效机制，应当确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。 4.2.4 董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自 查，发现问题的，应当及时改正。 4.2.5 独立董事和监事会负责对信息披露事务管理制度的实施情况 进行监督，对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向深圳证券交易所报告。 4.2.6 公司董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当 在第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；各部门和下属公司负责人应当在第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。 上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或 董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。 公司总部各部门和各子公司的负责人应当督促本部门或本公司严 格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或本公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会秘书。 上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式 向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。 4.2.7 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况 和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 4.2.8 公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责 的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 4.2.9 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务 方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 4.2.10 公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公 司董事会，并配合公司履行信息披露义务。 1 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，所持有股 份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 2 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百 分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； 3 拟对公司进行重大资产或者业务重组； 4 控股股东、实际控制人因经营状况恶化进入破产或者解散程序； 5 出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票及其衍生 品种交易价格可能产生较大影响； 6 中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司 证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得 要求公司向其提供内幕信息。 4.2.11 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和 发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 4.2.12 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股 东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第三节 信息披露文件的编制与披露 4.3.1 定期报告的编制与披露程序如下： 1 总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定 期报告草案； 2 董事会审计委员会审议定期报告并提交董事会； 3 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告； 4 监事会负责审核董事会编制的定期报告； 5 董事会秘书或证券事务代表应按有关法律、法规和公司章程的 规定，在履行法定审批程序后负责组织定期报告的披露工作； 6 董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议 和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向董事会报告。 4.3.2 临时报告的编制与披露程序如下： 1 董事会办公室负责根据公司股东大会、董事会或其专门委员会、 监事会会议的召开情况及决议内容编制临时报告； 2 董事会秘书或证券事务代表在履行内部审核程序后进行公告； 3 涉及本制度3.3.2所列的重大事件且不需经过董事会、监事会、 股东大会审批的信息披露遵循以下程序： 1）公司职能部门在事件发生后即时向董事会秘书报告，并按要求 向董事会办公室提交相关文件； 2）董事会办公室组织编制临时报告； 3）董事会秘书或证券事务代表在履行内部审核程序后进行公告。 4.3.3 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载 的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。 第四节 子公司信息披露事务管理 4.4.1 公司控股子公司及控制的其他主体发生本制度规定的相关重 大事项，视同本公司发生的重大事项，适用本制度。公司的参股公司发生本制度规定的相关重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照本制度相关规定，履行信息披露义务。 4.4.2 公司直接或间接持股比例超过50%以上的子公司董事长为第 一责任人，各子公司应设定专人为指定联络人，负责协调和组织本公司信息披露事宜，及时向公司董事会办公室提供信息披露相关文件。 各子公司的董事长应当严格执行信息披露事务管理和报告制度， 确保子公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会秘书或董事会办公室。 4.4.3 公司控股子公司发生本制度3.3.2规定的重大事件，可能对 公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司派出子公司董事、监事、高级管理人员知悉该重大事件发生 时，应当立即向董事会秘书或董事会办公室报告。 4.4.4 在有关信息公开披露之前，各子公司应将知悉该信息的人员 控制在最小的范围内并严格保密，不得以任何方式向他人泄露尚未公开披露的信息。 4.4.5 控股子公司涉及本制度3.3.2所列事项遵循以下程序： 1 控股子公司召开董事会、监事会、股东会，应在会后两个工作 日内将会议决议及全套文件报公司董事会办公室；控股子公司在涉及本制度3.3.2所列示且不需经过董事会、监事会、股东会审批的事件发生后应及时向公司董事会秘书报告，并按要求向公司董事会办公室报送相关文件，报送文件需经子公司董事长（或其指定授权人）签字； 2 董事会办公室组织编制临时报告； 3 董事会秘书或证券事务代表在履行内部审核程序后进行公告。 第五节 档案管理 4.5.1 公司对外信息披露的文件资料等档案管理工作由公司董事会 办公室负责。 4.5.2 公司董事、监事、高级管理人员履行职责情况由公司董事会 办公室负责记录、保存，并作为公司档案归档保管。 4.5.3 公司信息披露文件保存期限不得少于十年。 第五章 信息保密措施 5.0.1 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到未 公开重大信息的人员，负有严格保密的责任和义务。 公司应采取必要的措施，在信息公开披露之前将信息知情者控制 在最小范围内。公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他人员，非经公司允许，不得对外发布任何公司未公开重大信息。 5.0.2 公司董事、监事、高级管理人员及公司员工不得泄露内幕消 息。公司董事会对公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员使用网站、博客、微博、微信等媒体发布信息进行必要的关注和引导，根据实际情况明确未公开重大信息的密级，尽量缩小知情人员范围，防止泄露未公开重大信息。 5.0.3 公司有关部门应对公司内部大型重要会议上的报告、发言和 书面材料等内容进行认真审查，对涉及尚未公开的信息，应当限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员提出保密要求。公司的工作会议，对本办法规定的有关重要信息，与会人员有保密责任。 5.0.4 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄 露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即按照相关规定将该信息予以披露。 5.0.5 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕 信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。 任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 5.0.6 由于有关人员失职或违反本制度规定导致信息披露违规，给 公司造成严重影响或损失的，公司应对负有直接责任的部门或人员给予通报、警告直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任，必要时追究相关责任人员法律责任。 第六章 证券监管部门文件报告流程 6.0.1 公司收到证券监管部门包括但不限于下列文件，董事会秘书 应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向全体董事、监事和高级管理人员通报： 1 监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件； 2 监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件； 3 法律法规、规范性文件规定及监管部门要求报告或通报的其他 文件。 6.0.2 公司收到证券监管部门的文件后，应予以及时处理。对于监 管函、关注函、问询函等函件，董事会秘书应组织有关人员对相关问题进行认真研究并给予答复，涉及需要披露相关信息的，应根据有关法律法规、规范性文件及本办法的规定及时履行信息披露义务。 第七章 董事、监事和高级管理人员买卖公司股份管理 7.0.1 公司董事、监事和高级管理人员（含配偶、父母、子女以 及近亲属等，下同）在买卖公司证券及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。 7.0.2 公司董事、监事、高级管理人员通过集中竞价交易减持公司 证券的，应当在首次卖出的十五个交易日前通过上市公司向深圳证券交易所报告减持计划并予以公告。 7.0.3 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司证券发生变动的 ，应当自该事实发生之日起1个工作日内向公司董事会报告，并由公司根据法规规定公开披露本次变动前持股数量，本次股份变动的日期、数量、价格，以及本次变动后的持股数量等。 7.0.4 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下 不得转让： 1 本公司股票上市交易之日起1年内； 2 离职后半年内； 3 承诺一定期限内不转让并在该期限内的； 4 法律法规、证券交易所规定的其他情形。 7.0.5 公司董事、监事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股 票： 1 公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟 公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日； 2 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； 3 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重 大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露日； 4 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 7.0.6 公司董事、监事和高级管理人员和持有公司5%以上股份的股 东违反《证券法》有关规定，将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关人员前述买卖的情况、收益的金额、公司采取的措施和公司收回收益的具体情况。 7.0.7 公司持有5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员，以及深圳证券交易所有关规定规范的其他持股主体，转让其持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、《股票上市规则》及深圳证券交易所其他规定关于持有期限、转让时间、转让数量、转让方式、信息披露、转让限制等规定。 第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 8.0.1 公司财务信息披露前，应当执行公司财务管理和会计核算的 内部控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。 8.0.2 公司审计部对公司财务管理和会计核算的内部控制制度的建 立和实施、公司财务信息的真实性、准确性和完整性等进行检查监督，并定期向公司董事会审计委员会报告。 第九章 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通 9.0.1 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董 事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。 9.0.2 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象 到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，陪同人员不得泄露公司尚未公开的信息。 9.0.3 公司投资者关系管理活动依照公司制定的《投资者关系管理 制度》执行。 第十章 附 则 10.0.1 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规章、规范 性文件及《公司章程》的规定执行。若国家有关法律法规、规章、规范性文件对信息披露管理作出不同规定的，适用新的相关规定。 10.0.2 本制度所称“以上”“内”含本数；“过”“低于”不 10.0.3 本制度由董事会负责制定、董事会负责解释，经董事会 批准之日起生效，修改时亦同。 中财网
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