胜蓝股份(300843):东莞证券股份有限公司关于胜蓝科技股份有限公司全资子公司向境外孙公司增资暨关联交易的核查意见
关于胜蓝科技股份有限公司全资子公司向境外孙公司增资 暨关联交易的核查意见 东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）作为胜蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”或“胜蓝股份”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，对公司全资子公司向境外孙公司增资暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、关联交易背景概述 Shenglan Technology（Thailand）Co.,Ltd.（以下简称“泰国胜蓝”）系公司控股孙公司，由公司全资子公司富强精工电子有限公司持股 99.92%，监事会主席伍麒霖先生持股 0.08%。为满足泰国胜蓝经营需求，富强精工电子有限公司及伍麒霖先生拟按照各自出资比例共同对泰国胜蓝增资 5,000.00万港元（或等值泰铢），其中富强精工出资 4,950.00万港元，伍麒霖先生出资 50.00万港元。本次增资完成后，泰国胜蓝股权结构不变。 二、共同投资方的基本情况 （一）富强精工电子有限公司 1、公司名称：富强精工电子有限公司 2、公司类型：私人股份有限公司 3、法定代表人：黄雪林 4、注册资本：10,000港元 5、注册地址：7/F, Blissful Building, 243-247 Des Voeux Road Central, Hong Kong 6、主营业务：贸易 7、股东情况：公司持股 100% （二）伍麒霖先生 伍麒霖先生，男，1992年 7月出生，拥有中国香港永久居留权。伍麒霖先生长期从事电子线束行业的业务运营管理，在线束领域拥有丰富经验。现任公司监事会主席、线束事业部业务经理、富强精工董事。 与公司关联关系：伍麒霖先生担任公司监事会主席，属于公司关联自然人，与公司控股股东及实际控制人、公司董事、其他监事及高级管理人员之间均不存在关联关系。 三、交易标的基本情况 （一）标的公司基本情况 企业名称：Shenglan Technology (Thailand) Co., Ltd. 公司类型：有限责任公司 注册编号：0105566096785 注册资本：6,000万泰铢 住所：No.61，Soi Paknam Krajomthong 39，Bang Phrom Subdistrict，Taling Chan District，Bangkok,Thailand 经营范围：许可项目：（1）生产制造、研发、销售电子产品及新能源组件连接器、电缆连接器、线缆组件、电磁屏蔽材料、射频微波电缆组件、电源适配器、智能耳机、计算机外围设备、新能源汽车充电控制模块及充电桩、充电枪及相关产品、锂电池结构件、柔性电路板、锂电池及零配件、通用机械配件、机械零件、汽车配件、家用电器、端子、模具、发光二极管及配件、背光透镜、光学元件及配件；散热器制造技术、表面贴装加工及相关技术服务，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术除外）； （2）生产制造、零售、销售汽车配件、智能汽车配件和汽车装饰品；制造、加工生产、销售机电设备、电子产品、计算机软硬件、户外用品和电池及零配件；生产制造、销售配电设备、金属制品；研发、销售太阳能电池组件及零配件；销售自行车、自行辅助踏板车、电动自行车及其上述产品的零配件；研发资源回收利用技术、软件开发、研发和销售智能机器人；技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广；检验防护装置、销售塑料制品、工程塑料及合成树脂；加工、生产和销售防滑油（不含防腐剂）；贸易代理、货物进出口、技术进出口（除依法须经批准项目外，凭营业执照依法自主展开经营活动）； （3）研发、生产制造、加工、销售、汽车配件及零部件、汽车维修设备、机械设备、电子元器件；加工精密机械零件及技术进出口。 （二）本次增资前后的股权结构 本次增资前，公司全资子公司富强精工电子有限公司持股 99.92%，监事会主席伍麒霖先生持股 0.08%。本次增资系股东按照持股比例同比例增资，故增资完成后，泰国胜蓝股权结构不变。 （三）主要财务指标 单位：人民币元
2、若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 四、本次交易的定价政策及依据 本次向泰国胜蓝增资 5,000.00万港元主要用于泰国胜蓝的生产和经营活动。 本次增资暨关联交易事项经股东双方协商一致同意，在平等自愿的基础上结合整体发展战略，按双方各自持股比例同比例增资。本次交易遵循公平、公正和公开的基本原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 五、关联交易协议的主要内容 目前尚未签订具体协议，具体内容以实际签署协议为准。 六、存在的风险及对公司的影响 （一）本次投资存在的风险 1、本次增资事项尚需国家有关部门的审批或备案后方可实施，尚存在不确定性，最终以有关部门审批意见为准。 2、本次增资完成后，境外孙公司在经营过程中可能面临后续经营管理、人才管理、市场开拓等相关风险。 （二）对公司的影响 投资各方具备履约能力，本次交易不会导致公司的合并报表范围发生变更，本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。公司本次增资事项符合公司的经营发展及战略规划，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。 七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 截至本核查意见出具日，除本次共同增资及关联人因任职在公司领取薪酬外，公司与伍麒霖先生不存在其他交易。 八、本次对外投资事项已履行的审议决策程序 （一）董事会审议情况 本次交易事项已经公司第三届董事会第十九次会议通过。 （二）监事会审议情况 本次交易事项已经公司第三届监事会第十三次会议审议通过，伍麒霖先生依法履行了回避表决程序。 （三）独立董事专门会议审议情况 本次增资事项已经公司第三届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。 公司独立董事认为：公司通过全资子公司向境外孙公司增资暨关联交易事项符合公司发展战略，系公司正常业务经营需求，符合公司及股东利益，不存在损害公司中小股东利益的情形。关联交易的审议和表决程序符合相关法律法规、规范性文件以及《胜蓝科技股份有限公司章程》的相关规定。 因此，公司独立董事一致同意本次全资子公司向境外孙公司增资暨关联交易事项。 九、保荐机构出具的意见 经核查，保荐机构认为： 本次交易符合公正、公平、公开的原则，不存在通过关联交易进行利益输送的情形，不会对公司未来持续经营产生重大不利影响，不存在损害中小股东利益的情形。本次对境外孙公司增资暨关联交易已经公司独立董事专门会议、董事会和监事会审议通过，关联人已进行回避表决，交易履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《胜蓝科技股份有限公司章程》《胜蓝科技股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定。 综上，保荐机构对本次胜蓝股份全资子公司对境外孙公司增资暨关联交易事项无异议。 中财网
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