新致软件(688590):上海市锦天城律师事务所关于上海新致软件股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于上海新致软件股份有限公司 2024年第一次临时股东大会的 法律意见书 致：上海新致软件股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海新致软件股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《上海新致软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所律师认为出具本法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会现场会议的全过程。 鉴此，本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序 经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集召开。公司已于 2024年 10月9日在指定信息披露媒体刊登《上海新致软件股份有限公司关于召开 2024年第一次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15日。 本次股东大会现场会议于 2024年 10月 24日下午 14:00在上海市浦东新区康杉路 308号（陆家嘴智慧谷 T6栋）五楼会议中心召开。网络投票通过上海证券交易所网络投票系统进行（其中，通过交易系统投票平台的投票时间为 2024年 10月 24日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2024年 10月 24日 9:15-15:00）。 本所律师认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、本次股东大会出席会议人员的资格 1、出席会议的股东及股东代理人 经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 99人，代表有表决权股份 102,183,155股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 39.1904%。 经核查，现场出席会议的股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。 通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。 2、出席会议的其他人员 经核查，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。 综上，本所律师认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。 三、本次股东大会审议的议案 经核查，公司本次股东大会审议的议案均属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形。 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的表决方式，对审议事项进行了表决，表决结果如下： 1、 审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》 本议案关联股东回避表决。表决结果：同意 24,948,856股，占与会有表决权股份总数的 98.7050%；反对 323,959股，占与会有表决权股份总数的 1.2816%；弃权 3,350股，占与会有表决权股份总数的 0.0134%。 上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意24,862,156股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 98.7006%；反对 323,959股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 1.2860%；弃权 3,350股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0.0134%。 2、 逐项审议通过《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》 2.01 发行股票的种类和面值 本议案关联股东回避表决。表决结果：同意 24,948,406股，占与会有表决权股份总数的 98.7032%；反对 324,609股，占与会有表决权股份总数的 1.2842%；弃权 3,150股，占与会有表决权股份总数的 0.0126%。 上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意24,861,706股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 98.6988%；反对 324,609股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 1.2886%；弃权 3,150股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0.0126%。 2.02 发行方式和发行时间 本议案关联股东回避表决。表决结果：同意 24,948,206股，占与会有表决权股份总数的 98.7024%；反对 324,609股，占与会有表决权股份总数的 1.2842%；弃权 3,350股，占与会有表决权股份总数的 0.0134%。 上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意24,861,506股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 98.6980%；反对 324,609股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 1.2886%；弃权 3,350股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0.0134%。 2.03 发行对象及认购方式 股份总数的 98.7032%；反对 324,609股，占与会有表决权股份总数的 1.2842%；弃权 3,150股，占与会有表决权股份总数的 0.0126%。 上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意24,861,706股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 98.6988%；反对 324,609股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 1.2886%；弃权 3,150股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0.0126%。 2.04 定价基准日、发行价格及定价原则 本议案关联股东回避表决。表决结果：同意 24,844,040股，占与会有表决权股份总数的 98.2903%；反对 428,775股，占与会有表决权股份总数的 1.6963%；弃权 3,350股，占与会有表决权股份总数的 0.0134%。 上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意24,757,340股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 98.2845%；反对 428,775股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 1.7021%；弃权 3,350股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0.0134%。 2.05 发行数量 本议案关联股东回避表决。表决结果：同意 24,948,206股，占与会有表决权股份总数的 98.7024%；反对 324,609股，占与会有表决权股份总数的 1.2842%；弃权 3,350股，占与会有表决权股份总数的 0.0134%。 上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意24,861,506股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 98.6980%；反对 324,609股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 1.2886%；弃权 3,350股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0.0134%。 2.06 限售期 本议案关联股东回避表决。表决结果：同意 24,943,856股，占与会有表决权股份总数的 98.6852%；反对 328,959股，占与会有表决权股份总数的 1.3014%；弃权 3,350股，占与会有表决权股份总数的 0.0134%。 上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意24,857,156股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 98.6807%；反对 328,959股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 1.3059%；弃权 3,350股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0.0134%。 2.07 上市地点 本议案关联股东回避表决。表决结果：同意 24,948,856股，占与会有表决权股份总数的 98.7050%；反对 323,959股，占与会有表决权股份总数的 1.2816%；弃权 3,350股，占与会有表决权股份总数的 0.0134%。 上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意24,862,156股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 98.7006%；反对 323,959股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 1.2860%；弃权 3,350股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0.0134%。 2.08 本次发行前滚存未分配利润的安排 本议案关联股东回避表决。表决结果：同意 24,943,206股，占与会有表决权股份总数的 98.6827%；反对 328,954股，占与会有表决权股份总数的 1.3014%；弃权 4,005股，占与会有表决权股份总数的 0.0159%。 上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意24,856,506股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 98.6781%；反对 328,954股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 1.3059%；弃权 4,005股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0.0160%。 2.09 募集资金金额及用途 本议案关联股东回避表决。表决结果：同意 24,943,856股，占与会有表决权股份总数的 98.6852%；反对 328,954股，占与会有表决权股份总数的 1.3014%；弃权 3,355股，占与会有表决权股份总数的 0.0134%。 上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意24,857,156股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 98.6807%；反对 328,954股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 1.3059%；弃权 3,355股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0.0134%。 2.10 本次发行决议的有效期 股份总数的 98.6852%；反对 328,959股，占与会有表决权股份总数的 1.3014%；弃权 3,350股，占与会有表决权股份总数的 0.0134%。 上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意24,857,156股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 98.6807%；反对 328,959股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 1.3059%；弃权 3,350股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0.0134%。 3、 审议通过《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》 本议案关联股东回避表决。表决结果：同意 24,948,206股，占与会有表决权股份总数的 98.7024%；反对 324,609股，占与会有表决权股份总数的 1.2842%；弃权 3,350股，占与会有表决权股份总数的 0.0134%。 上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意24,861,506股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 98.6980%；反对 324,609股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 1.2886%；弃权 3,350股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0.0134%。 4、 审议通过《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》 本议案关联股东回避表决。表决结果：同意 24,949,856股，占与会有表决权股份总数的 98.7090%；反对 322,959股，占与会有表决权股份总数的 1.2777%；弃权 3,350股，占与会有表决权股份总数的 0.0133%。 上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意24,863,156股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 98.7045%；反对 322,959股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 1.2821%；弃权 3,350股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0.0134%。 5、 审议通过《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 本议案关联股东回避表决。表决结果：同意 24,949,856股，占与会有表决权股份总数的 98.7090%；反对 322,954股，占与会有表决权股份总数的 1.2777%；弃权 3,355股，占与会有表决权股份总数的 0.0133%。 上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意24,863,156股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 98.7045%；反对 322,954股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 1.2820%；弃权 3,355股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0.0135%。 6、 审议通过《关于本次 2024年度向特定对象发行 A股股票涉及关联交易的议案》 本议案关联股东回避表决。表决结果：同意 24,949,206股，占与会有表决权股份总数的 98.7064%；反对 322,959股，占与会有表决权股份总数的 1.2777%；弃权 4,000股，占与会有表决权股份总数的 0.0159%。 上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意24,862,506股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 98.7020%；反对 322,959股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 1.2821%；弃权 4,000股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0.0159%。 7、 审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》 本议案关联股东回避表决。表决结果：同意 24,913,541股，占与会有表决权股份总数的 98.5653%；反对 323,959股，占与会有表决权股份总数的 1.2816%；弃权 38,665股，占与会有表决权股份总数的 0.1531%。 上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意24,826,841股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 98.5604%；反对 323,959股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 1.2860%；弃权 38,665股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0.1536%。 8、 审议通过《关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的议案》 本议案关联股东回避表决。表决结果：同意 24,948,206股，占与会有表决权股份总数的 98.7024%；反对 324,609股，占与会有表决权股份总数的 1.2842%；弃权 3,350股，占与会有表决权股份总数的 0.0134%。 上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意24,861,506股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 98.6980%；反对 324,609股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 1.2886%；弃权 3,350股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0.0134%。 9、 审议通过《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》 本议案关联股东回避表决。表决结果：同意 24,946,606股，占与会有表决权股份总数的 98.6961%；反对 323,609股，占与会有表决权股份总数的 1.2802%；弃权 5,950股，占与会有表决权股份总数的 0.0237%。 上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意24,859,906股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 98.6916%；反对 323,609股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 1.2846%；弃权 5,950股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0.0238%。 10、 审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》 表决结果：同意 101,853,246股，占与会有表决权股份总数的 99.6771%；反对 301,268股，占与会有表决权股份总数的 0.2948%；弃权 28,641股，占与会有表决权股份总数的 0.0281%。 上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意24,859,556股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 98.6902%；反对 301,268股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 1.1960%；弃权 28,641股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0.1138%。 11、 审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》 本议案关联股东回避表决。表决结果：同意 24,949,856股，占与会有表决权股份总数的 98.7090%；反对 300,268股，占与会有表决权股份总数的 1.1879%；弃权 26,041股，占与会有表决权股份总数的 0.1031%。 上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意24,863,156股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 98.7045%；反对 300,268股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 1.1920%；弃权 26,041股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0.1035%。 12、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 2024年度向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》 本议案关联股东回避表决。表决结果：同意 24,948,206股，占与会有表决权股份总数的 98.7024%；反对 324,609股，占与会有表决权股份总数的 1.2842%；弃权 3,350股，占与会有表决权股份总数的 0.0134%。 上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意24,861,506股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 98.6980%；反对 324,609股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 1.2886%；弃权 3,350股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0.0134%。 经核查，本次股东大会表决程序、表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司 2024年第一次临时股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。 （以下无正文） 上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·成都·重庆·太原·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·香港·伦敦·西雅图·新加坡·东京 地 址: 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12楼，邮编: 200120 中财网
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