承德露露(000848):第八届董事会2024年第四次临时会议决议
承德露露股份公司 第八届董事会2024年第四次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 承德露露股份公司（以下简称“公司”）第八届董事会 2024年第 四次临时会议通知于2024年10月23日以书面及电子邮件方式发出。 会议于2024年10月24日上午9:30以现场结合通讯表决的方式召开。 会议应出席董事9名，实际出席董事9名，出席会议的人数超过董事总数的二分之一。会议由董事长沈志军先生召集和主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 本次会议审议通过如下议案： （一）审议通过《关于回购部分社会公众股份方案的议案》 1、回购股份的目的及用途 基于对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心，为维护 广大投资人利益，向市场传递积极信号，增强投资者信心，有效推动公司健康长远发展。公司在综合考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，决定回购公司部分社会公众股份，回购的股份将全部用于注销以减少公司注册资本。 2、回购股份的方式 本次回购方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方 式回购公司A股股份。 3、回购股份的价格、价格区间或定价原则 本次回购股份价格不超过人民币11.75元/股（不超过董事会审议通 过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%）。 若公司在回购期内实施了送股、资本公积转增股本、现金红利、配 股或发行股本等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。具体回购价格将结合公司股票价格、公司财务状况和经营状况确定。 4、回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资 金总额 回购股份的种类：公司发行的人民币普通股 A 股股票； 回购股份的数量及占公司总股本的比例：本次回购股份数量不低于 3000万股（含）且不超过6000万股（含）。按回购数量上限6000万股计算，占公司总股本比例为5.70%；按回购数量下限3000万股计算，占公司总股本比例为2.85%。 回购的资金总额：按回购数量上限6000万股，回购价格上限11.75 元/股测算，预计用于回购股份的资金总额不超过人民币 70,500万元（含）。 具体回购数量、占总股本的比例及回购金额以回购期限届满或回购 实施完成时实际回购的数据为准。 5、回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源为自有资金或自筹资金。 6、回购股份的实施期限 本次回购股份的实施期限为公司股东大会审议通过本回购股份方 案后12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）如果在回购期限内回购数量达到最高限额，则回购方案即实 施完毕，回购期限自该日起提前届满； （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决 议终止本回购方案之日起提前届满。 （3）如果在回购期限内，回购数量达到下限，则回购期限自公司 管理层或其授权人士决定终止本回购方案之日起提前届满。 公司不得在下列期间回购公司股票： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的 重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； （2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。 7、办理本次回购股份事宜的具体授权 根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，为保证本次股份回购 的顺利实施，提请公司股东大会授权董事会、董事会授权管理层在有关法律法规范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份的全部事宜，授权内容及范围包括但不限于： （1）设立回购专用证券账户及办理其他相关业务； （2）根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量 等； （3）如监管部门对于回购股份的相关政策发生变化或市场条件发 生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新审议的事项外，授权董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； （4）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、 完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约； （5）依据相关法律法规、规范性文件实施已回购股份的注销工作， 并办理相关事宜； （6）根据实际回购的情况，对《公司章程》中涉及注册资本、股 本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案； （7）依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以 上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。 具体内容见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上披露的《关于回购部分社会公众股份方案的公告》。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。 本议案尚需以特别议案形式提交公司股东大会审议通过。 （二）审议通过《关于提请召开 2024年第三次临时股东大会的议 案》 董事会决定于2024年11月11日（星期一）下午15：00在河北省 承德市高新技术产业开发区（西区8号）承德露露股份公司会议室召开公司 2024年第三次临时股东大会。本次股东大会投票将采取网络投票与现场投票相结合的方式。 具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披 露的公司《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。 三、备查文件 （一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。 特此公告。 承德露露股份公司 董 事 会 二〇二四年十月二十五日 中财网
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