[收购]陕天然气(002267):收购资产事项的进展公告
陕西省天然气股份有限公司 关于收购资产事项的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月27 日召开第六届董事会第十次会议、10月15日召开2024年第二次临时股东大会审议通过《关于购买陕西燃气集团天然气管输业务资产组暨关联交易的议案》，同意公司采用现金方式收购陕西燃气集团有限公司（以下简称“陕西燃气集团”）所持有的天然气管输资产及业务（以下简称“输气资产及业务”或“标的资产”）。具体内容详见公司在指定媒体和巨潮资讯网披露的《关于收购资产暨关联交易的公告》（公告编号：2024-028）《2024年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-030）。 二、交易进展情况 近期，陕西燃气集团输气分公司召开一届一次职工（会员）代表大会表决通过《输气分公司资产划转至陕西省天然气股份有限公司员工安置方案》，公司已与陕西燃气集团签署《资产交易协议》。后续，公司将组织开展资产交割，过渡期审计等工作。本次交易完成后，将进一步夯实公司的管网布局优势、资源配置优势；陕西燃气集团将全部涉气管输业务注入公司，并将全部管道资产及大部分配套附属设施一并注入公司，涉气管输业务同业竞争问题得以解决。 三、交易标的的经营模式 （一）标的资产主要客户、盈利模式及核心竞争力 本次交易标的资产为陕西燃气集团持有的输气资产及业务，业务模式为提供天然气运输服务，盈利模式为向客户收取管输费。在进一步推进国有油气企业干线管道独立、实现管输和销售分开以及推行上下游直签政策的背景下，陕西延长石油（集团）有限责任公司产品经销公司（简称“延长产品经销分公司”）与下游用户签署合同，将延长石油集团开采的天然气向下游用户销售，延长产品经销分公司则与标的资产签署代输服务协议，向其支付对应的管输费。标的资产的主要客户为延长产品经销分公司，终端客户为下游工业用气单位等。标的资产管线主要分布于陕西省延安、榆林地区，有利于提高资源互通、盈利能力等核心竞争力。 （二）标的资产与上市公司存在协同效应，有利于提高上市公司持续盈利能力 陕天然气作为陕西省天然气长输管道规划建设和运营管理企业，已建成管网覆盖全省 11个市（区），占全省自建长输管道总里程约 85%以上，已形成了纵贯陕西南北，延伸关中东西两翼的输气干线网络。本次收购的陕西燃气集团持有的输气资产及业务能有效提高上市公司与延长石油集团资源点的管网互联互通程度，优化资源配置，进一步提升资源保障能力，有利于提高上市公司质量。 盈利状况方面，标的资产 2024年 1-4月实现营业收入 12,695.54万 元，净利润 3,301.16万元，年化加权平均净资产收益率为 9.0%，盈利能力优于上市公司 2024年半年度财务表现。本次收购有利于提高上市公司持续盈利能力。 四、收益法评估情况 （一）收益法评估计算过程 1、基本模型 结合资产组的特点，基于持续经营的假设前提，采用有限期模型预测折现的思路，估算资产预计未来现金流量的现值。 P：资产组价值； ?? ?? ?? ??=∑ ??=1 ?? (1+??) 式中： R：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）； i r：折现率； n：评估对象的未来经营期。 2、收益指标 资产组使用过程中产生的现金流量的计算公式如下： R=EBIT＋折旧摊销－追加资本＋营运资金回收＋固定资产回收 3、折现率 本次评估采用税前口径资本资产定价模型（CAPM）确定折现率r： r=r +β ×(r –r )+ε f u m f 式中： r：无风险报酬率； f r：市场期望报酬率； m ε：相关资产组持有人的特性风险调整系数； β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数。 u （二）相关评估参数的选取及合理性分析 1、营业收入 标的资产预测期内每年天然气管输业务收入=管输单价×管输量。 预测收益年限：根据燃气管道的设计使用年限，经咨询相关行业专家，从实际使用情况的角度，现有管道在目前的技术和正常的维护投入前提下，预计可安全使用 30年。本次收益期依据各条管道综合投运时间确定收益期为评估基准日至 2047年结束。 管输服务单价：根据陕西燃气集团有限公司《关于移交涉气资产管输费用结算事宜的报告》（陕燃司字[2024]11号）核定，为 0.14元/立方米，此价格包含增值税，不含税价为 0.13元/立方米。 管输量：根据在运营管线往年输气量情况进行核实，收取管道运输费用的客户每年用气规模相对稳定，输气管道每年处于满产状态。本次标的资产具体包括“青靖线”、“席靖线”、“杨靖线”及延安地区“临－长线”、“临-富线”管网等。各条管道于 2014年至 2024年建成并投运，其中“杨靖线”于 2024年 1月投入运行，产能陆续释放，其他管线历史年度输气规模较为稳定。 综上所述，标的资产历史期营业收入及由此测算的天然气管输业务收入情况如下： 单位：万元
标的资产主营业务成本主要为职工薪酬、折旧、摊销、租赁费、管道修理维护费、材料费等。 对职工薪酬等与人工成本相关的费用，在考虑人员需求的情况下，人均工资按 2023年水平进行预测，未来年度保持不变；对折旧及摊销，在审计后的历史期折旧及摊销费的基础上，按照产权持有人最新折旧摊销政策，同时按照追加投入的金额分年增加折旧摊销金额；对管道修理维护费考虑到管道资产的特殊性，时间越久修理成本越高，按照一定的线性逻辑计算年修理费。其他成本按照各年产能情况进行考虑。 标的资产 2023年、2024年 1-4月毛利率分别为 40.91%、51.40%， 2024年 1-4月毛利率较高是由于年初未安排管道进行检修维护，对应修理维护费用规模较小导致，下半年正常开展检修维护后，预测 2024年全年毛利率为 40.47%，与 2023年相近。 预测期毛利率参考历史期收入、成本结构情况进行预测，具体情况如下：
3、期间费用率 标的资产期间费用为管理费用及财务费用。 （1）管理费用 标的资产 2023年、2024年 1-4月管理费用率分别为 10.50%、13.11%，2024年 1-4月管理费用规模较高主要是由于年初发放职工绩效奖金，人工成本较高，预测 2024年总体管理费用率为 10.98%，与 2023年相近。 预测期管理费用率参考历史期费用结构情况进行预测，具体情况如下
（2）财务费用 财务费用主要为利息收入及使用权资产未确认融资费用。对于利息收入，鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化，未来预测不考虑相应费用。对于未确认融资费用，本次以合同约定的租赁费用进行预测，不考虑未确认融资费用。 4、净利润率 标的资产净利润率主要受上述收入、成本、费用影响，预测期净利润率情况如下：
5、追加资本 本次评估追加资本主要包括营运资金增加额、资本性支出及资产更新。 ①营运资金增加额 根据《陕西省天然气管道运输和配气价格管理办法》，营运成本按照运营维护费 20%确定（运营维护费概念不含购气成本、折旧摊销和财务费用）。由此测算营运资金以及营运资金增加额； ②资本性支出 本次预测的资本性支出是指杨桥畔天然气管道工程项目的应付工程 款，根据待付金额进行确认； ③资产更新 本次预测的资产更新是经营所需的机器设备等资产的更新支出。 6、经营性现金流量 经营性现金流量根据营业收入、营业成本、期间费用、税金、折旧摊销额、追加资本等因素综合确定，经营性现金流量预测情况如下： 单位：万元
根据近年来天然气行业并购情况，本次折现率选取与同行业并购案例水平无显著差异，案例统计如下：
本次折现率选取与同行业公司无显著差异，折现率选取具有合理性。 五、关于权属瑕疵资产情况 （一）无证房产的账面价值 本次交易标的资产涉及未办理房产证资产对应账面原值 5,355.75万 元，账面价值 3,089.00万元，评估值 5,067.59万元，占标的资产整体评估值的比重为 3.31%，占比较小，用途为相关阀室使用辅助用房、综合楼、门房等。 （二）本次评估相关假设的合理性、审慎性 1、相关评估准则规范 《资产评估执业准则——不动产》第六条规定，“资产评估专业人员应当关注不动产的权属，收集相关的权属证明文件，对于没有权属证明文件的不动产应当要求委托人或者其他相关当事人对其权属做出承诺或说明”。 《资产评估执业准则——利用专家工作》第十三条“资产评估专业人员利用的专业报告类型通常包括：”其中第（六）项，“对资产权属、相关文件和合同等的法律意见”。《资产评估法律对象权属指导意见》第九条，“资产评估专业人员以设定产权为前提进行资产评估，应当对资产评估对象法律权属和设定产权前提予以充分披露”。 2、相关假设的合理性、审慎性 根据在评估过程中收集的相关各方说明，本次收购标的资产范围内的房屋建筑物及其坐落的土地不存在权属争议、抵押、查封等受限情形。 经现场勘查，评估范围内的房屋建筑物均按原设计用途有效利用，无功能性贬值现象。从相关房屋的后续使用方面来看，相关方将按照约定在土地转让给上市公司后积极配合办理所有权证。因此，上述房屋产权未完善事项不会影响资产未来正常使用且交易完成后不会对上市公司造成重大不利影响；不会对本次交易作价的公允性带来重大不利影响。 在未来完善权属费用方面，本次评估无证房产时并未考虑办证费用，资产出让方将承担后期相关办证费用。因此，未来房产完善产权的成本支出因素，不会对本次交易作价的公允性带来重大不利影响。 经核查，本次营业收入、毛利率、净利润率、经营性现金流量、折现率等参数预测与行业发展情况，目前天然气管道运营情况相符；本次评估采用成本法定价符合行业惯例以及资产的特性；未考虑权属瑕疵风险符合相关资产评估准则的要求，相关测算过程以及定价方法的选取具有合理性。 特此公告。 陕西省天然气股份有限公司 董 事 会 2024年 10月 25日 中财网
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