威孚高科(000581):收购控股子公司少数股东股权暨关联交易
无锡威孚高科技集团股份有限公司 关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 根据无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）整体战略布局，并基于公司对无锡威孚力达催化净化器有限责任公司（以下简称“威孚力达”）未来发展的信心，公司拟以19,111.82万元自有资金收购无锡产业发展集团有限公司（以下简称“无锡产业集团”）持有的威孚力达5.1923%股权。本次交易完成后，公司将持有威孚力达100%股权，威孚力达为公司全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。 本次交易对方无锡产业集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。 公司于2024年10月23日分别召开了第十一届董事会第四次会议、第十一届监事会第四次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，关联董事尹震源、徐云峰、冯志明、赵红、黄睿已回避表决。本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议审议通过并取得全体独立董事同意。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方基本情况 企业名称：无锡产业发展集团有限公司 统一社会信用代码：913202001360026543 企业类型：有限责任公司 注册地址：无锡市县前西街 168号 法定代表人：姚志勇 注册资本：592,794.02万元人民币 成立日期：1995年 10月 5日 进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）、国内贸易（不含国家限制及禁止类项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要股东和实际控制人：无锡市人民政府国有资产监督管理委员会持有 59.62%股权，无锡市国发资本运营有限公司持有 35.97%股权，江苏省财政厅持有 4.41%股权 最近一个会计年度主要财务数据（经审计）：2023年度的营业总收入 7,815,196.57万元；净利润 196,201.50万元；2023年末净资产 4,144,820.83万元。 关联关系：无锡产业集团为公司控股股东 是否为失信被执行人：否 三、关联交易标的基本情况 1、交易标的名称、类别及权属状况 本次交易标的为威孚力达 5.1923%股权，本次交易类别为收购股权。该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，《公司章程》或其他文件中亦不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不存在妨碍权属转移的其他情况。 2、企业名称：无锡威孚力达催化净化器有限责任公司 3、统一社会信用代码：91320206136001598D 4、企业类型：有限责任公司 5、注册地址：无锡惠山经济开发区欣惠路 559号 6、法定代表人：王晓东 7、注册资本：50,259.63万元人民币 8、成立日期：1995年 5月 9日 9、经营范围：消声器、净化器、减震降噪器、船用配件、汽车座椅、汽车内饰件及其它汽车零部件及配件、噪声振动控制和计算机系统、环保技术、机动车尾气后处理技术的技术开发、转让、咨询、中介及服务；消声器、净化器、船用配件、汽车座椅、汽车内饰件及其它汽车零部件及配件、蜂窝陶瓷载体、净化催化剂、废气净化设备、机动车排气系统零部件、尾气后处理系统零部件的生产、销售；通用机械、电气机械及器材、仪器仪表、通信设备（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）及电子产品、五金产品、建筑材料、装饰材料、金属材料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；自有房屋租赁；机械设备租赁（不含融资租赁）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 10、最近一年又一期的主要财务指标： 截止 2023年 12月 31日，资产总额为 547,647.42万元，负债总额为 267,920.67万元，应收款项总额为 250,492.97万元，净资产为 278,536.78万元；2023年度，营业收入为 360,531.34万元，营业利润为 21,765.95万元，净利润为 23,217.21万元，经营活动产生的现金流量净额 81,422.27万元。（经审计） 截止 2024年 9月 30日，资产总额为 607,574.80万元，负债总额为 296,512.62万元，应收款项总额为 237,447.89万元，净资产为 310,068.38万元；2024年 1-9月，营业收入为 266,735.12万元，营业利润为 32,272.81万元，净利润为 30,130.75万元，经营活动产生的现金流量净额 72,062.74万元。（未经审计） 11、主要股东及持股比例：公司持有 94.8077%股权，无锡产业集团持有 5.1923%股权。 12、是否为失信被执行人：否 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次交易定价依据北方亚事资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2024]第 01-984号），威孚力达在评估基准日 2023年 12月 31日的母公司净资产（所有者权益）账面价值为 269,692.32万元，股东全部权益采用收益法的评估结果为 368,080.00万元，本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论。评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。本次关联交易的定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 五、关联交易协议的主要内容 本次交易事项目前正处于筹划阶段，尚未签订交易协议；授权公司董事长在具体实施时签订有关协议（包括但不限于正式收购协议等在内的相关法律文件的签署）。 六、涉及关联交易的其他安排 本次交易事项不涉及债权债务转移、人员安置、土地租赁等情况，不涉及公司股权转让或者高层人事变动计划安排，不会导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用。 本次交易完成后，如业务关系存在关联交易情形，公司将按照相关规定要求及时履行审批及信息披露程序。公司不会因本次交易与公司关联人产生同业竞争。本次交易完成后，不影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，本次交易不会导致公司缺乏独立性。 七、本次交易的目的和对公司的影响 威孚力达以汽车、摩托车、非道路机械尾气处理、工业废气净化为主导产业，是内燃机排气系统集成解决方案提供者，是国内内燃机后处理行业的头部企业。公司本次收购威孚力达剩余股权，有利于进一步整合资源，实现公司业务结构与治理结构的逐步优化，更好地实施战略布局。 本次交易完成后不会导致公司合并报表范围发生变更。本次收购股权的资金来源于自有资金，不会对公司财务状况和经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形 八、与关联人累计已发生的各类关联交易情况 2024年年初至今，除本次交易外，公司与无锡产业集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生的各类关联交易金额为 246.29万元。 九、独立董事专门会议审核意见 公司 2024年第三次独立董事专门会议对该关联交易事项进行审议，独立董事一致认为：公司本次交易符合公司战略发展方向，有利于提升公司整体经营能力，促进公司长期战略发展目标的实现。本次交易不会影响公司正常的经营活动，对公司财务状况和经营成果不会构成重大影响，符合相关法律法规、公司章程等的规定。本次交易定价遵循公平、公正、公允原则，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意本次交易事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。 十、备查文件 1、公司第十一届董事会第四次会议决议； 2、公司第十一届监事会第四次会议决议； 特此公告。 无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会 二○二四年十月二十五日 中财网
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