信质集团(002664):北京德恒律师事务所关于信质集团股份有限公司注销部分2022年和2024年股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权的法律意见
电话:010-52682888传真:010-52682999 邮编:100033 授但尚未行权的股票期权的法律意 见 北京德恒律师事务所 关于信质集团股份有限公司注销部分 2022年和 2024年股票 期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权的 法律意见 德恒德恒 01F20220124-21号 致：信质集团股份有限公司 北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受信质集团股份有限公司（以下简称“信质集团”或“公司”）委托，就公司关于注销部分2022年股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权（以下简称“2022年激励计划部分注销事项”）及关于注销部分2024年股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权（以下简称“2024年激励计划部分注销事项”）（以上两项事项合称“本次激励计划部分注销事项”），出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审阅了公司《关于公司2022年股票期权激励计划》（以下简称《2022年股票期权激励计划》）《关于公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称《2022年股票期权考核办法》）和 《关于公司2024年股票期权激励计划》（以下简称《2024年股票期权激励计划》）《关于公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称《2024年股票期权考核办法》），以及公司相关董事会会议文件、监事会会议文件和公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 为出具本法律意见，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划部分注销事项的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 对本法律意见的出具，本所律师特作如下声明： 授但尚未行权的股票期权的法律意见 1．本所律师在工作过程中，已得到信质集团的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 2．本所律师依据本法律意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。 3．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、信质集团或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见的依据。 4．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5．本法律意见仅就与本次激励计划部分注销事项有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等非法律专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和信质集团的说明予以引述。 该等引述并不意味本所对该等引述之内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证。本所并不具备对于这些文件内容进行核查和作出评价的适当资格；本所律师对于该等非法律专业事项仅履行了普通人一般的注意义务。 6．本所律师同意将本法律意见作为信质集团本次激励计划部分注销事项所必备的法定文件。 7. 本法律意见仅供信质集团本次激励计划部分注销事项之目的使用，不得授但尚未行权的股票期权的法律意见 用作其他任何目的。 根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第148号，以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规、规范性文件和《信质集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《2022年股票期权激励计划》《2024年股票期权激励计划》的有关规定，就公司本次激励计划部分注销事项涉及的相关事项出具如下法律意见： 一、本次激励计划部分注销事项的批准和授权 （一）2022年激励计划部分注销事项的批准和授权 1、2022年 1月 24日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司 2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。 2、2022年 1月 25日至 2022年 2月 7日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司内部公示栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年 2月 8日，公司监事会发表了《监事会关于 2022年股票期权激励计划中激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。 3、2022年 1月 27日，公司披露了本激励计划的激励对象、内幕信息知情人在本激励计划披露前 6个月内买卖公司股票情况的自查报告。 4、2022年 2月 14日，公司召开 2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司 2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会在法律法规允许的范围内全权办理本激励计划相关事宜。 5、2022年 3月 16日，公司召开第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2022年股票期权激励计划激励对象名授但尚未行权的股票期权的法律意见 单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》等相关议案，鉴于激励对象潘林顺因离职不再符合本次激励计划激励对象的资格，公司撤回拟向其授予的股票期权合计 3万份。 6、2022年 8月 19日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整 2022年股票期权激励计划已授予的股票期权行权价格和注销部分激励对象已授予股权的议案》，鉴于公司 3名激励对象朱丽娟女士、胡孝军先生、胡文龙先生已提交辞职文件，1名激励对象翟善强先生退休，上述激励对象已不符合激励条件。根据激励计划规定，上述激励对象已获授但尚未行权的 11.00万份股票期权不得行权，由公司统一进行注销。公司监事会发表了核查意见。 7、2022年 11月 18日，公司第五届董事会第一次会议及第五届监事会第一次会议审议并通过了《关于注销部分 2022年股票期权已获授但尚未行权的股票期权的议案》，鉴于公司激励对象刘鑫铭先生、尹纳新先生、黄中良先生已提交辞职文件，已不符合激励条件。根据激励计划规定，上述激励对象已获授但尚未行权的 18.00万份股票期权不得行权，由公司统一进行注销。公司监事会发表了同意的意见。 8、2023年 4月 17日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过《关于 2022年股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。董事会同意符合行权条件的 117名激励对象行权 284.25万份股票期权。 9、2023年 6月 16日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于调整 2022年股票期权激励计划已授予的股票期权行权价格和注销部分激励对象已授予股权的议案》；鉴于原 1名激励对象（徐玉迪）因个人原因离职，已不符合激励条件，上述 1人已获授但尚未行权的5.5万份股票期权不得行权，由公司统一进行注销。公司监事会发表了核查意见。 10、2023年 12月 27日，公司第五届董事会第九次会议及第五届监事会第九次会议审议并通过了《关于注销部分 2022年股票期权已获授但尚未行权的股票期权的议案》，鉴于公司激励对象林组得先生已提交辞职文件，已不符合激励授但尚未行权的股票期权的法律意见 条件。根据激励计划规定，其已获授但尚未行权的 2.5万份股票期权不得行权，由公司统一进行注销。公司监事会发表了同意的意见。 11、2024年 2月 20日，公司第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第十一次会议审议并通过了《关于注销部分 2022年股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权的议案》，鉴于原激励对象孙万仁先生因退休而离职，其已不符合激励条件。根据激励计划规定，其已获授但尚未行权的 1.25万份股票期权不得行权，由公司统一进行注销。公司监事会发表了同意的意见。 12、2024年 4月 17日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过《关于 2022年股票期权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。董事会同意符合行权条件的 114名激励对象行权 165万份股票期权。公司监事会发表了同意的意见。 13、2024年 6月 26日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于调整 2022年股票期权激励计划已授予的股票期权行权价格的议案》，同意将 2022年股票期权激励计划已授予的股票期权行权价格由 11.39元/份调整为 11.32元/份。 14、2024年 8月 14日，公司第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十六次会议审议并通过了《关于注销部分 2022年股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权的议案》，鉴于公司激励对象贾广东先生、陈昌明先生、何灵军女士已提交辞职文件，已不符合激励条件。根据激励计划规定，其已获授但尚未行权合计的 5.4万份股票期权不得行权，由公司统一进行注销。公司监事会发表了同意的意见。 15、2024年 10月 24日，公司第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十七次会议审议并通过了《关于注销部分 2022年股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权的议案》，鉴于公司激励对象胡美芽女士已提交辞职文件，已不符合激励条件。根据激励计划规定，其已获授但尚未行权的合计 1万份股票期权不得行权，由公司统一进行注销。公司监事会发表了同意的意见。 综上，本所律师认为，2022年激励计划部分注销事项已获得必要的批准和授但尚未行权的股票期权的法律意见 授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2022年股票期权激励计划》的相关规定，公司尚需履行相应的信息披露义务。 （二）2024年激励计划部分注销事项的批准和授权 1、2024年 3月 11日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司 2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。 2、2024年 3月 12日至 2024年 3月 21日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司内部公示栏进行了公示；在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象名单有关的任何异议。2024年 3月 23日，公司监事会发表了《监事会关于 2024年股票期权激励计划中激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。 3、2024年 3月 29日，公司披露了本激励计划的内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案披露前 6个月内买卖公司股票情况的自查报告。 4、2024年 3月 28日，公司召开 2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于<公司 2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会在法律法规允许的范围内全权办理本激励计划相关事宜。 5、2024年 4月 17日，公司召开第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2024年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》等相关议案。根据公司 2024年第三次临时股东大会的授权，董事会对公司 2024年股票期权激励计划授予权益数量及授予激励对象名单进行了调整，并确定 2024年 4月 18日为授予日，以 10.79元/股的价格向 151名激励对象授予 698.00万份股票期权。监事会发表了核查意见，律师出具了法律意见书。 鉴于在确定本次激励计划授予日后办理登记的过程中，获授股票期权的 151名激授但尚未行权的股票期权的法律意见 励对象中有 2名激励对象因离职已不满足激励对象资格，故作废其获授的 1万份股票期权。因此本次激励计划股票期权实际授予激励对象人数为 149人，授予登记股票期权数量为 697.00万份。 6、2024年 8月 14日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于调整 2024年股票期权激励计划已授予的股票期权行权价格和注销部分激励对象已授予股权的议案》，同意将 2024年股票期权激励计划已授予的股票期权行权价格由 10.79元/份调整为 10.72元/份。 同时鉴于原激励对象陈昌明先生、何灵军女士因个人原因离职，已不符合激励条件，其已获授但尚未行权的 16.40万份股票期权不得行权，由公司统一进行注销。 公司监事会发表了核查意见。 7、2024年 10月 24日，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于注销部分 2024年股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权的议案》，鉴于原激励对象胡美芽女士、蒋光虎先生、贾鲢莉女士已提交辞职文件，已不符合激励条件。根据激励计划规定，上述激励对象已获授但尚未行权的 13.20万份股票期权不得行权，由公司统一进行注销。 公司监事会发表了核查意见。 综上，本所律师认为，2024年激励计划部分注销事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2024年股票期权激励计划》的相关规定，公司尚需履行相应的信息披露义务。 二、本次注销股票期权的原因、依据、数量 （一）2022年激励计划部分注销的原因、依据、数量 根据公司《2022年股票期权激励计划》第八章“公司/激励对象发生异动的处理”第二条“激励对象个人情况发生变化”之（二）规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司按本激励计划的规定注销。离职前需缴纳完毕股票期权已行权的个人所得税。”鉴于公司激励对象胡美芽女士已提交辞职文件，已不符合激励条件。 根据激励计划规定，其已获授但尚未行权的合计 1万份股票期权不得行权，由公授但尚未行权的股票期权的法律意见 司统一进行注销。 综上，本所律师认为，2022年激励计划部分注销事项符合《管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《2022年股票期权激励计划》的相关规定。 （二）2024年激励计划部分注销的原因、依据、数量 根据公司《2024年股票期权激励计划》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”第二条“激励对象个人情况发生变化”之（二）规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司按本激励计划的规定注销。离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分所涉及的个人所得税。”鉴于公司激励对象胡美芽女士、蒋光虎先生、贾鲢莉女士已提交辞职文件，上述激励对象已不符合激励条件。根据激励计划规定，上述激励对象已获授但尚未行权的13.20万份股票期权不得行权，由公司统一进行注销。 综上，本所律师认为，2024年激励计划部分注销事项符合《管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《2024年股票期权激励计划》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次激励计划部分注销事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次激励计划部分注销事项符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2022年股票期权激励计划》《2024年股票期权激励计划》的相关规定。公司尚需履行相应的信息披露义务。 本法律意见正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 授但尚未行权的股票期权的法律意 见 （本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于信质集团股份有限公司注销部分2022年和 2024年股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权的法律意见》之签署页） 北京德恒律师事务所 负责人： 王 丽 经办律师： 李广新 经办律师： 祁 辉 2024年 月 日 中财网
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