奇安信(688561):奇安信关于为子公司向中电财务申请授信提供担保暨关联交易
关于为子公司向中电财务申请授信提供担保暨 关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示: ? 被担保人：奇安信科技集团股份有限公司（以下简称“奇安信”或“公司”）的控股子公司奇安信网神信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“网神”），被担保人中无公司关联方。 ? 网神拟向中国电子财务有限责任公司（以下简称“中电财务”）申请综合授信不超过人民币 15亿元，公司拟在综合授信额度内为网神提供不超过人民币 15亿元的担保。 ? 截至本公告披露日，公司及子公司累计对外担保余额为人民币 138,978.17万元。 ? 本次担保无反担保，公司无逾期对外担保情形。 ? 本事项构成关联交易，但不构成重大资产重组。 ? 本事项的实施不存在重大法律障碍。 ? 本事项尚需提交公司股东大会审议。 一、关联交易及担保情况概述 （一）关联交易及担保基本情况 为进一步落实中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）对奇安信集团的战略支持，公司控股子公司网神拟向中电财务申请综合授信不超过额，实际融资金额在总授信额度内，以网神与中电财务实际发生的融资金额为准。 公司拟为网神就前述综合授信额度内的融资提供不超过人民币 15亿元的担保，担保方式为连带责任保证，具体担保金额、担保期限等根据届时签订的担保合同为准。中电财务为公司的关联方，本事项构成关联交易，但不构成重大资产重组。 经公司于 2022年 5月 18日召开的 2021年年度股东大会批准后，公司与中电财务签订了《金融服务协议》，根据该协议，中电财务在其经营许可的范围内，为公司及所属子公司提供有关金融业务。其中，综合授信余额上限为 30亿元，有效期 3年，具体内容详见《奇安信关于与中国电子财务有限责任公司签署<金融服务协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2022-018）和《奇安信 2021年年度股东大会决议公告》（公告编号：2022-028）。本次网神拟向中电财务申请综合授信不超过人民币 15亿元包含在前述股东大会批准的额度范围内。 截至本公告披露日，除已经公司股东大会批准的事项外，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到 3000 万元以上，且未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。 （二）公司就本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的程序。 公司于 2024年 10月 24日召开了第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于为子公司申请综合授信额度提供担保暨关联交易的议案》，关联董事姜军成先生回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。在前述董事会召开前，公司召开了独立董事专门会议对该议案进行了审议，全体独立董事一致同意通过了该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。 本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需在股东大会上对该议案回避表决。 二、关联人基本情况 （一）关联关系说明 中电财务为间接持有公司 5%以上股份的股东中国电子信息产业集团有限公司的控股子公司，根据实质重于形式的原则，属于公司的关联方。 （二）关联人情况说明 名称：中国电子财务有限责任公司 公司类型：其他有限责任公司 法定代表人：刘桂林 注册资本：250,000万元人民币 成立日期：1988年4月21日 注册地址：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼二十、二十一层 经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 实际控制人：中国电子信息产业集团有限公司。 主要财务数据：截至 2023年 12月 31日，总资产为 6,118,607.58万元，净资产 422,013.69万元；2023年 1-12月营业收入为 74,280.58万元，净利润为 45,565.37万元。 三、被担保人基本情况 名称：奇安信网神信息技术（北京）股份有限公司 公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) 法定代表人：吴云坤 注册资本：人民币 418,300万元 成立日期：2006年 2月 8日 注册地址：北京市西城区西直门外南路 26号院 1号楼 2层 经营范围：许可项目：第一类增值电信业务；计算机信息系统安全专用产品销售；检验检测服务；认证服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网安全服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息安全设备销售；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；网络与信息安全软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统运行维护服务；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；电子元器件零售；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能应用软件开发；专业设计服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；人工智能基础资源与技术平台；软件外包服务；会议及展览服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；认证咨询；信息安全设备制造；电子元器件制造；电子元器件批发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及外围设备制造；集成电路芯片及产品制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 与公司关系：奇安信直接及间接持有网神 99.9934%的股份，冯新戈持有网神 0.0066%的股份。公司已与冯新戈签署了《股权转让协议》，约定在符合法律法规的情况下，应公司的要求，冯新戈应将其持有的网神全部股份转让给公司，且公司已将全部股份转让对价作为预付款支付完毕。此外，冯新戈与公司签署了《股东表决权委托协议》，将其作为网神股东享有的表决权和利润分配权等权利不可撤销的委托给公司行使。奇安信已实际享有网神 100%的表决权和利润分配权等权利，网神的少数股东冯新戈不实际享有网神的表决权、利润分配权等权利，因此在本次担保事项中，公司可以按照实质重于形式的原则将网神作为奇安信的全资子公司来管理。 主要财务数据（合并口径）： 单位：万元人民币
四、担保协议的主要内容 公司及网神目前尚未与中电财务签订相关授信及担保协议，上述计划授信及担保额度仅为网神拟申请的授信额度和公司拟提供的担保额度，具体授信及担保金额尚需中电财务审核同意，以实际签署的合同为准。 五、担保的原因及必要性 本次担保是为了进一步落实中国电子对奇安信集团的战略支持，满足子公司网神日常经营的需要，有利于支持其良性发展，担保对象经营和财务状况稳定，有能力偿还到期债务，同时公司已实际享有网神 100%的表决权和利润分配权等权利，公司对其担保风险较小，不会对公司和全体股东利益产生影响。 六、董事会意见 董事会认为：本次为网神申请综合授信额度提供担保事项是为了进一步落实中国电子对奇安信集团的战略支持，综合考虑网神业务发展需要而做出的，符合公司及网神的实际经营情况和整体发展战略。被担保对象为公司子公司，具备良好的偿债能力，能够有效控制和防范担保风险，担保事宜符合公司和全体股东的利益。 七、关联交易的必要性以及对公司的影响 本次关联交易是为了进一步落实中国电子对奇安信集团的战略支持，满足子公司日常经营需要，有利于子公司相关业务的开展，对优化财务结构、降低融资成本起到积极作用，属于正常的担保行为。被担保对象为公司子公司，具备良好的偿债能力，能够有效控制和防范担保风险。本项关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在资源转移或利益输送情况，不存在损害公司和全体股东利益的情况。 八、累计对外担保金额及逾期担保的金额 截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币 138,978.17万经审计总资产的 8.54%；公司对控股子公司提供的担保总额为 138,978.17万元，占公司 2023年末经审计净资产的 13.68%，占经审计总资产的 8.54%。公司无逾期对外担保，无涉及诉讼的担保金额。 特此公告。 奇安信科技集团股份有限公司董事会 2024年 10月 25日 中财网
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