北部湾港(000582):华泰联合证券有限责任公司关于北部湾港股份有限公司向防城港赤沙码头有限公司增资暨关联交易事项的核查意见
关于北部湾港股份有限公司 向防城港赤沙码头有限公司增资暨关联交易事项的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为北部湾港股份有限公司（以下简称“北部湾港”或“公司”）2022年度向特定对象发行股票并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关规定，对北部湾港向防城港赤沙码头有限公司增资暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下： 一、本次关联交易的基本情况 （一）关联交易概述 为加快推进防城港企沙港区赤沙作业区1号、2号泊位项目建设，根据工程建设需要，公司与中远海运港口（防城港）有限公司（以下简称“中远海防城港公司”）、广西华昇新材料有限公司（以下简称“华昇新材”）、华南矿业有限公司（以下简称“华南矿业”）拟签署《防城港赤沙码头有限公司增资协议书》（以下简称“《增资协议书》”），按持股比例以现金方式共同对防城港赤沙码头有限公司（以下简称“赤沙码头”）进行增资，增资总额为30,000万元，其中公司增资人民币20,400万元，中远海防城港公司增资人民币6,000万元，华昇新材增资人民币2,100万元，华南矿业增资人民币1,500万元。增资完成后，赤沙码头注册资本由61,000万元变更为91,000万元，公司持股68%，仍为公司控股子公司。 （二）本次交易构成关联交易 中远海防城港公司为公司持股5%以上股东上海中海码头发展有限公司（以下简称“上海中海码头”）的一致行动人，因此赤沙码头为公司与关联人共同投资的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2023年修订）》的相关规定，本次与中远海防城港公司共同向赤沙码头增资的行为构成关联交易，涉及关联交易金额为20,400万元。 （三）董事会审议程序 公司于2024年10月24日召开了第十届董事会第九次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，审议通过了《关于向防城港赤沙码头有限公司增资暨关联交易的议案》。本次交易构成关联交易，董事会审议本事项时，关联董事洪峻已回避表决，经8名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。本议案提交董事会前已经公司独立董事专门会议全体成员同意并发表相关意见。 （四）本次交易不构成重大资产重组 根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》等相关规定，本次关联交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，不需经过政府有关部门批准，无需征得债权人同意、无需征得其他第三方同意，不存在相关法律障碍。 二、交易对方基本情况 （一）关联方介绍 关联方名称：中远海运港口（防城港）有限公司 住所：香港皇后大道中183号中远大厦49楼 企业性质：外资企业 注册地：中国香港 授权代表：洪峻 公司股本：1,000港币 公司编号：2848941 主营业务：投资控股 主要股东和实际控制人：中远海运港口有限公司持股100%，中远海防城港公司实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。 历史沿革、主要业务最近三年发展状况： 中远海运港口（防城港）公司原名“丰铭投资有限公司”，于2019年在香港依据相关《公司条例》注册成为有限公司，并于2019年9月11日更改名称为中远海运港口（防城港）有限公司。为中国远洋海运集团有限公司旗下中远海运港口有限公司的下属子公司。中远海防城港公司自成立以来主营投资港口码头业务，经营状况无明显变化。 中远海防城港公司最近一个会计年度（经审计）和最近一期（未经审计）的总资产、净资产、营业收入、净利润等财务数据如下： 单位：万美元
资信状况：截至本核查意见出具日，中远海防城港公司不是失信被执行人。 （二）其他交易方介绍 1.交易方名称：广西华昇新材料有限公司 住所：防城港市港口区企沙大道12公里处（东湾综合楼）防城港经济技术开发区 企业性质：有限责任公司 注册地：防城港市 主要办公地点：防城港市港口区企沙镇云约江路100号 法定代表人：芦东 注册资本：34.61844亿元人民币 统一社会信用代码：91450600MA5L65WW7U 主营业务：铝矿产品、石灰石及产品生产及销售等 主要股东和实际控制人：中国铝业股份有限公司持股51%，广西投资集团有限公司持股39%，防城港市港发控股集团有限公司持股10%；华昇新材实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。 资信状况：截至本核查意见出具日，华昇新材不是失信被执行人。 2.交易方名称：华南矿业有限公司 住所：香港皇后大道东43-59号帝国中心2401室 企业性质：外资企业 注册地：香港 主要办公地点：香港皇后大道东43-59号帝国中心2401室 法定代表人：柯雪利 注册资本：1亿美元 统一社会信用代码：70893390-000-06-24-2 主营业务：货物进出口，技术进出口，矿产品、钢坯、建材、镍合金、不锈钢制品、机械设备及备件、五金交电、金属材料的购销。 主要股东和实际控制人：广西盛隆冶金有限公司持有华南矿业100%股权，华南矿业实际控制人为陈法官、陈松官。 资信状况：截至本核查意见出具日，华南矿业不是失信被执行人。 三、本次增资标的基本情况 （一）基本情况 企业名称：防城港赤沙码头有限公司 成立时间：2019年9月5日 法定代表人：张震 注册资本：61,000万元人民币 公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资） 住所：防城港市港口区友谊大道集团公司新办公楼4楼 经营范围：码头及其配套设施建设；港口经营；货物装卸、仓储服务；货物进出口、技术进出口；港口设施、机械设备的租赁、维修服务；机械设备及装卸工属具的设计；商务代理代办服务；工程施工技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 增资方式：各股东方按持股比例以现金方式共同对赤沙码头进行增资，增资总额为30,000万元，其中公司增资人民币20,400万元，中远海防城港公司增资人民币6,000万元，华昇新材增资人民币2,100万元，华南矿业增资人民币1,500万元。 本次增资前后股权结构： 单位：万元
赤沙码头产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。 （三）最近一年又一期的财务数据 单位：元
资信状况：截至本核查意见出具日，赤沙码头不是失信被执行人。 四、增资协议书的主要内容 就本次增资，北部湾港、中远海防城港公司、华昇新材、华南矿业及赤沙码头签署《增资协议书》，协议主要内容如下： （一）《增资协议书》主体 《增资协议书》的签署方分别为北部湾港、中远海防城港公司、华昇新材、华南矿业及赤沙码头。 （二）《增资协议书》的主要内容 1.各方股东同意赤沙码头公司增资30,000万元，注册资本由原61,000万元增加至91,000万元。 2.本次增资，各方股东按各自股权比例增加，增资情况如下：
（1）赤沙码头已就本次增资依照公司章程召开公司董事会，并已取得全体董事同意并做出董事会决议； （2）本协议各方已就本次增资事宜完成各自公司及其所属集团（如需）依法需要履行的相应审批、信息披露等程序； （3）除与本次增资有关的工商变更登记手续外，为完成本次增资所必需的由第三方或政府机关做出的同意、批准、授权、命令、登记、备案或资质均已合法取得且完全有效（如适用）。 4.各方股东一致同意，协议所列缴付增资款的先决条件均得以满足的情况下且合同生效之日起15工作日内，并不晚于2024年12月29日，由各股东将增资款一次性缴付至标的公司。 （三）协议生效条件 本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，且自各股东依法履行完内部决策、信息披露等程序及取得相应主管部门批准之日生效。 五、交易的目的和对公司的影响 （一）本次增资的目的 本次增资完成后，将充实赤沙码头建设资本金，满足赤沙码头1、2号泊位建设资金需求，加快码头项目建设。项目建成投产后，将满足防城港钢铁基地、生态铝、盛隆钢铁等重大临港产业所带来的铁矿、煤炭、铝土矿等大宗散货装卸需求，对防城港打造万亿级冶金产业集群提供有力支撑，有利于发挥公共码头的综合效益，提升北部湾港在西部陆海新通道竞争力。 （二）对公司财务状况和未来盈利能力的影响 防城港企沙港区赤沙作业区1号、2号泊位项目建成后，从财务效益与费用估算的基础上进行财务分析，项目资本金（税后）财务内部收益率高于财务基准收益率，项目盈利能力较好。同时，从财务计划现金流量表看，本项目的经营活动净现金流量充足，各年累计盈余资金没有出现负值，财务状况稳健。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。本次增资事项不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。 （三）对关联方的影响 中远海防城港公司通过本次增资扩股，将加快赤沙码头的建设进度，提高其投资盈利能力。 六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2024年1月1日至本核查意见出具日，公司与上海中海码头及其关联企业累计已发生的各类关联交易的总金额为48,653.14万元。 七、履行的审议程序及相关意见 （一）董事会审议情况 公司于2024年10月24日召开了第十届董事会第九次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，审议通过了《关于向防城港赤沙码头有限公司增资暨关联交易的议案》。本次交易构成关联交易，董事会审议本事项时，关联董事洪峻已回避表决，经8名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。本议案提交董事会前已经公司独立董事专门会议全体成员同意并发表相关意见。 （二）监事会审议情况 公司于2024年10月24日召开了第十届监事会第八次会议，监事会对向防城港赤沙码头有限公司增资暨关联交易事项进行了认真审核，认为：1.本次增资，将充实赤沙码头建设资本金，满足赤沙码头1、2号泊位建设资金需求，加快码头项目建设，提升北部湾港在西部陆海新通道的竞争力。 2.本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需经过政府有关部门批准。 3.公司董事会在审议此事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法。本次增资事项不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。 （三）独立董事专门会议审议情况 公司独立董事于2024年10月14日召开2024年第六次独立董事专门会议，审议通过了《关于向防城港赤沙码头有限公司增资暨关联交易的议案》。公司独立董事本着基于客观、独立的立场，在充分调查了解关联交易基本情况，并审阅相关材料后，认为： 1.公司本次向防城港赤沙码头有限公司增资暨关联交易事项，目的是为了充实赤沙码头建设资金，加快防城港企沙港区赤沙作业区1号、2号泊位项目建设，有利于提升防城港赤沙码头有限公司的业务发展和盈利能力，符合公司发展战略和规划。 2.本次向防城港赤沙码头有限公司增资暨关联交易事项的相关议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，关联方股东按照持股比例共同增资，符合公平合理原则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 综上所述，公司全体独立董事同意向防城港赤沙码头有限公司增资暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司第十届董事会第九次会议审议，关联董事需回避表决。 八、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司向防城港赤沙码头有限公司增资暨关联交易事项已经公司董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，相关人员已回避表决，公司履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2023年修订）》等法律法规及规范性文件的要求。 综上所述，保荐机构对公司向防城港赤沙码头有限公司增资暨关联交易事项无异议。 中财网
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