北部湾港(000582):向防城港赤沙码头有限公司增资暨关联交易
债券代码：127039 债券简称：北港转债 北部湾港股份有限公司 关于向防城港赤沙码头有限公司增资暨 关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”或“北部湾港”）于 2024年 10月 24日召开第十届董事会第九次会议，审议通过了 《关于向防城港赤沙码头有限公司增资暨关联交易的议案》。具 体内容公告如下： 一、本次关联交易的基本情况 （一）关联交易概述 为加快推进防城港企沙港区赤沙作业区 1号、2号泊位项目 建设，根据工程建设需要，公司与中远海运港口（防城港）有限 公司（以下简称“中远海防城港公司”）、广西华昇新材料有限公 司（以下简称“华昇新材”）、华南矿业有限公司（以下简称“华南矿业”）拟签署《防城港赤沙码头有限公司增资协议书》（以下简 称“《增资协议书》”），按持股比例以现金方式共同对防城港赤沙码头有限公司（以下简称“赤沙码头”）进行增资，增资总额为 30,000万元，其中公司增资人民币 20,400万元，中远海防城港 公司增资人民币 6,000万元，华昇新材增资人民币 2,100万元， 华南矿业增资人民币 1,500万元。增资完成后，赤沙码头注册资 本由 61,000万元变更为 91,000万元，公司持股 68%，仍为公司 控股子公司。 （二）本次交易构成关联交易 中远海防城港公司为公司持股 5%以上股东上海中海码头发 展有限公司（以下简称“上海中海码头”）的一致行动人，因此 赤沙码头为公司与关联人共同投资的控股子公司，根据《深圳证 券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 7号——交易与关联交易（2023年修订）》的 相关规定，本次与中远海防城港公司共同向赤沙码头增资的行为 构成关联交易，涉及关联交易金额为 20,400万元。 （三）审议程序 公司于2024年10月24日召开了第十届董事会第九次会议， 以 8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，审议通过了《关于 向防城港赤沙码头有限公司增资暨关联交易的议案》。本次交易 构成关联交易，董事会审议本事项时，关联董事洪峻已回避表决， 经 8名非关联董事（包括 3名独立董事）投票表决通过。本议案 提交董事会前已经公司独立董事专门会议全体成员同意并发表 相关意见。 （四）本次交易不构成重大资产重组 根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》等 相关规定，本次关联交易不构成重大资产重组，不构成重组上市， 不需经过政府有关部门批准，无需征得债权人同意、无需征得其 他第三方同意，不存在相关法律障碍。 二、交易对方基本情况 （一）关联方介绍 关联方名称：中远海运港口（防城港）有限公司 住所：香港皇后大道中 183号中远大厦 49楼 企业性质：外资企业 注册地：中国香港 授权代表：洪峻 公司股本：1,000港币 公司编号：2848941 主营业务：投资控股 主要股东和实际控制人：中远海运港口有限公司持股 100%， 中远海防城港公司实际控制人为国务院国有资产监督管理委员 会 历史沿革、主要业务最近三年发展状况： 中远海运港口（防城港）公司原名“丰铭投资有限公司”，于 2019年在香港依据相关《公司条例》注册成为有限公司，并于 2019年 9月 11日更改名称为中远海运港口（防城港）有限公司。 为中国远洋海运集团有限公司旗下中远海运港口有限公司的下 属子公司。中远海防城港公司自成立以来主营投资港口码头业务， 经营状况无明显变化。 中远海防城港公司最近一个会计年度（经审计）和最近一期 （未经审计）的总资产、净资产、营业收入、净利润等财务数据 如下： 单位：美元
东上海中海码头的一致行动人，根据《深圳证券交易所股票上市 规则（2024年修订）》6.3.3的规定，中远海防城港公司为公司关 联法人。 资信状况：截至本公告披露日，中远海防城港公司不是失信 被执行人。 （二）其他交易方介绍 1.交易方名称：广西华昇新材料有限公司 住所：防城港市港口区企沙大道 12公里处（东湾综合楼） 防城港经济技术开发区 企业性质：有限责任公司 注册地：防城港市 主要办公地点：防城港市港口区企沙镇云约江路 100号 法定代表人：芦东 注册资本：34.61844亿元人民币 统一社会信用代码：91450600MA5L65WW7U 主营业务：铝矿产品、石灰石及产品生产及销售等 主要股东和实际控制人：中国铝业股份有限公司持股 51%， 广西投资集团有限公司持股 39%，防城港市港发控股集团有限公 司持股 10%；华昇新材实际控制人为国务院国有资产监督管理委 员会。 资信状况：截至本公告披露日，华昇新材不是失信被执行人。 2.交易方名称：华南矿业有限公司 住所：香港皇后大道东 43-59号帝国中心 2401室 企业性质：外资企业 注册地：香港 主要办公地点：香港皇后大道东 43-59号帝国中心 2401室 法定代表人：柯雪利 注册资本：1亿美元 统一社会信用代码：70893390-000-06-24-2 主营业务：货物进出口，技术进出口，矿产品、钢坯、建材、 镍合金、不锈钢制品、机械设备及备件、五金交电、金属材料的 购销。 主要股东和实际控制人：广西盛隆冶金有限公司持有华南矿 业 100%股权，华南矿业实际控制人为陈法官、陈松官。 资信状况：截至本公告披露日，华南矿业不是失信被执行人。 三、本次增资标的基本情况 （一）基本情况 企业名称：防城港赤沙码头有限公司 成立时间：2019年 9月 5日 法定代表人：张震 注册资本：61,000万元人民币 公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资） 住所：防城港市港口区友谊大道集团公司新办公楼 4楼 经营范围：码头及其配套设施建设；港口经营；货物装卸、 仓储服务；货物进出口、技术进出口；港口设施、机械设备的租 赁、维修服务；机械设备及装卸工属具的设计；商务代理代办服 务；工程施工技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动。） 增资方式：各股东方按持股比例以现金方式共同对赤沙码头 进行增资，增资总额为 30,000万元，其中公司增资人民币 20,400 万元，中远海防城港公司增资人民币 6,000万元，华昇新材增资 人民币 2,100万元，华南矿业增资人民币 1,500万元。 本次增资前后股权结构： 单位：人民币万元
赤沙码头产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让 的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。 （三）最近一年又一期的财务数据 单位：人民币元
号泊位项目，规模为 2个 20万吨级散货泊位（水工结构按 30万 吨级预留），设计年通过能力为 1960万吨。鉴于工程建设项目存 在资金缺口，上述泊位预计将于 2025年 3月底前完工并投入使 用。因上述项目仍处于项目建设期，因此最近一年一期未产生收 益。 资信状况：赤沙码头不是失信被执行人。 四、增资协议书的主要内容 就本次增资，北部湾港、中远海防城港公司、华昇新材、 华南矿业及赤沙码头签署《增资协议书》，协议主要内容如下： （一）《增资协议书》主体 《增资协议书》的签署方分别为北部湾港、中远海防城港 公司、华昇新材、华南矿业及赤沙码头。 （二）《增资协议书》的主要内容 1.各方股东同意赤沙码头公司增资 30,000万元，注册资本由 原 61,000万元增加至 91,000万元。 2.本次增资，各方股东按各自股权比例增加，增资情况如下：
（1）赤沙码头已就本次增资依照公司章程召开公司董事会， 并已取得全体董事同意并做出董事会决议； （2）本协议各方已就本次增资事宜完成各自公司及其所属 集团（如需）依法需要履行的相应审批、信息披露等程序； （3）除与本次增资有关的工商变更登记手续外，为完成本 次增资所必需的由第三方或政府机关做出的同意、批准、授权、 命令、登记、备案或资质均已合法取得且完全有效（如适用）。 4.各方股东一致同意，协议所列缴付增资款的先决条件均 得以满足的情况下且合同生效之日起 15工作日内，并不晚于 2024年 12月 29日，由各股东将增资款一次性缴付至标的公 司。 （三）协议生效条件 本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，且自 各股东依法履行完内部决策、信息披露等程序及取得相应主管部 门批准之日生效。 五、交易的目的和对公司的影响 （一）本次增资的目的 本次增资完成后，将充实赤沙码头建设资本金，满足赤沙码 头 1号、2号泊位建设资金需求，加快码头项目建设。项目建成 投产后，将满足防城港钢铁基地、生态铝、盛隆钢铁等重大临港 产业所带来的铁矿、煤炭、铝土矿等大宗散货装卸需求，对防城 港打造万亿级冶金产业集群提供有力支撑，有利于发挥公共码头 的综合效益，提升北部湾港在西部陆海新通道竞争力。 （二）对公司财务状况和未来盈利能力的影响 防城港企沙港区赤沙作业区 1号、2号泊位项目建成后，从 财务效益与费用估算的基础上进行财务分析，项目资本金（税后） 财务内部收益率高于财务基准收益率，项目盈利能力较好。同时， 从财务计划现金流量表看，本项目的经营活动净现金流量充足， 各年累计盈余资金没有出现负值，财务状况稳健。本次交易不会 导致公司合并报表范围发生变化。本次增资事项不会对公司的财 务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及 全体股东利益的情况。 （三）对关联方的影响 中远海防城港公司通过本次增资扩股，将加快赤沙码头的建 设进度，提高其投资盈利能力。 六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2024年 1月 1日至本公告披露日，公司与上海中海码头及 其关联企业累计已发生的各类关联交易的总金额为 48,653.14万 元。 七、独立董事过半数同意意见 公司独立董事于 2024年 10月 14日召开 2024年第六次独 立董事专门会议，审议通过了《关于向防城港赤沙码头有限公司 增资暨关联交易的议案》。公司独立董事本着基于客观、独立的 立场，在充分调查了解关联交易基本情况，并审阅相关材料后， 认为： 1.公司本次向防城港赤沙码头有限公司增资暨关联交易事 项，目的是为了充实赤沙码头建设资金，加快防城港企沙港区赤 沙作业区 1号、2号泊位项目建设，有利于提升防城港赤沙码头 有限公司的业务发展和盈利能力，符合公司发展战略和规划。 2.本次向防城港赤沙码头有限公司增资暨关联交易事项的 相关议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，关联方股东按 照持股比例共同增资，符合公平合理原则，不会对公司独立性产 生影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 综上所述，公司全体独立董事同意向防城港赤沙码头有限公 司增资暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司第十届董事会 第九次会议审议，关联董事需回避表决。 八、保荐机构意见结论 经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：公司向 防城港赤沙码头有限公司增资暨关联交易事项已经公司董事会、 监事会、独立董事专门会议审议通过，相关人员已回避表决，公 司履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则 （2024年修订）《》深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号 ——主板上市公司规范运作（2023年 12月修订）》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》（2023 年修订）等法律法规及规范性文件的要求。 综上所述，保荐机构对公司向防城港赤沙码头有限公司增资 暨关联交易事项无异议。 九、备查文件 1．第十届董事会第九次会议决议； 2．全体独立董事过半数同意的证明文件； 3．第十届监事会第八次会议决议； 4．增资协议书； 5．北京大成（南宁）律师事务所关于北部湾港股份有限公 司现金增资防城港赤沙码头有限公司有关事宜的法律意见书； 6．华泰联合证券有限责任公司关于北部湾港股份有限公司 向防城港赤沙码头有限公司增资暨关联交易事项的核查意见； 7．上市公司关联交易情况概述表。 特此公告 北部湾港股份有限公司董事会 2024年 10月 25日 中财网
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