星帅尔(002860):国投证券股份有限公司关于星帅尔使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
关于杭州星帅尔电器股份有限公司 使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见 国投证券股份有限公司（ 以下简称“国投证券”、“保荐人”）作为杭州星帅尔电器股份有限公司（ 以下简称“星帅尔”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，对星帅尔使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]10号文核准，并经深圳证券交易所同意，星帅尔向社会公众公开发行面值总额 46,290.00万元可转换公司债券。根据星帅尔与主承销商国投证券股份有限公司 原“安信证券股份有限公司”，下同)签署的可转换公司债券承销协议，星帅尔支付国投证券股份有限公司承销和保荐费用689.00万元 含增值税），星帅尔扣除承销和保荐费用689.00万元 含增值税）后的募集余额45,601.00万元已由主承销商国投证券股份有限公司于 2023年 6月 20日汇入星帅尔募集资金监管账户宁波银行股份有限公司杭州富阳支行账户 账号为：71170122000328020）。本次向不特定对象发行可转换公司债券发行承销保荐费及其他发行费用 不含增值税）共计人民币837.54万元。 星帅尔本次向不特定对象发行可转换公司债券认购资金总额扣减上述发行费用 不含增值税）后募集资金净额为人民币45,452.46万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所 特殊普通合伙）验证，并由其出具中汇会验[2023]8138号《验证报告》。 二、募集资金投资项目情况 根据星帅尔（《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下： 单位：人民币万元
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，星帅尔根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《深圳证券交易所股票上市规则(2023年修订)》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》，星帅尔对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国投证券股份有限公司与宁波银行股份有限公司杭州富阳支行签署了《募集资金三方监管协议》，与子公司杭州星帅尔光伏科技有限公司 “年产2GW高效太阳能光伏组件建设项目”募投项目实施主体）、杭州银行股份有限公司江城支行签署了《募集资金四方监管协议》及《募集资金四方监管协议之补充协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议、四方监管协议及其补充协议与深圳证券交易所三方监管协议、四方监管协议范本不存在重大差异，星帅尔在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。 截至2024年10月22日，公司累计投入募集资金总额229,266,405.14元，公司募集资金专户余额为235,476,044.58元。 四、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况 1、投资目的 为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，公司拟利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，以增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。 2、额度及期限 公司拟使用不超过2.35亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内可循环使用。使用期限自董事会审议通过之日起一年内有效。 3、投资产品品种 公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，闲置募集资金投资产品必须满足： 1）安全性高，满足保本要求； 2）流动性好，不影响募集投资项目的正常进行。拟投资的产品品种包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款或大额存单等，持有期限不超过12个月。按项目资金需求采取不同期限的品种相结合，确保不影响募集资金项目正常进行。上述投资产品不得用于质押。 4、决议有效期 自公司董事会审议通过之日起一年之内有效。 5、实施方式 公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司董事长、财务负责人负责组织实施，财务部具体操作。 6、收益分配方式 产品收益归公司所有。 7、信息披露 公司将按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关要求及时履行信息披露义务。 8、公司不存在变相改变募集资金用途的行为，保证不影响募集资金项目正常进行。 五、投资风险及风险控制 尽管对闲置募集资金进行现金管理时选择的对象是低风险的投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。因此，实际收益存在一定不确定性。同时也存在相关工作人员的操作及监控风险。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下措施： 1、公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险，若出现产品发行主体财务状况恶化、所购买的产品收益大幅低于预期等重大不利因素时，公司将及时予以披露； 2、公司内审部负责对现金管理产品的资金使用与开展情况进行审计与监督，采用定期和不定期检查相结合的方式，对公司购买理财产品业务进行重点审计和监督，及时向董事会审计委员会报告审计结果； 3、独立董事、监事会、保荐人有权对公司募集资金使用和购买理财产品情况进行监督与检查； 4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。 六、相关审议程序 1、董事会决议情况 2024年10月24日召开第五届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司 含子公司）在不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下，使用不超过2.35亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的保本型投资产品，在上述额度内可循环使用，并授权公司管理层负责办理相关事宜，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。 2、监事会意见 经审议，监事会认为：公司在不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下，使用不超过2.35亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的保本型投资产品，在上述额度内可循环使用。公司进行现金管理有利于提高募集资金使用效率，能为公司获取更多的收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定，监事会同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。 七、保荐人核查意见 经核查，保荐人国投证券认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会及监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合有关法律法规和（《公司章程》的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，也不存在影响募集资金投资项目正常进行和损害股东利益的情况。 综上，保荐人国投证券对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。 本页无正文，为（《国投证券股份有限公司关于杭州星帅尔电器股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 孙海旺 郑云洁 国投证券股份有限公司 2024年 10月 24日 中财网
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