博雅生物(300294):公司合规管理制度（2024年10月）
合规管理制度 （经公司于2024年10月23日召开的第八届董事会第六次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为了持续深化法治央企建设，进一步规范、加强华润博雅生物制药集团股份有限公司（下称华润博雅生物或公司）及成员企业的合规管理工作，切实提升依法合规经营管理能力，有效防控合规风险，有力保障华润博雅生物深化改革与高质量发展，根据法律法规、监管规定以及相关规章制度，结合华润博雅生物实际，制定本制度。 第二条 本制度适用于华润博雅生物及成员企业的合规管理工作。 第三条 如无特别声明，本制度中下列术语含义如下： （一）本制度所称的成员企业，是指华润博雅生物直接或间接持股并具有控制权的子企业。 （二）本制度所称的华润博雅生物经理层，是指华润博雅生物总裁办公会。 （三）本制度所称的合规，是指企业经营管理行为和员工履职行为（统称经营管理行为）符合所适用的法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则（统称外部规定）以及公司章程、企业相关规章制度（统称内部制度）。 （四）本制度所称的合规要求，是指相关外部规定与内部制度就具体经营管理行为划定的行为边界与行为标准。 （五）本制度所称的合规风险，是指因经营管理行为违反合规要求（简称违规行为），引发法律责任、造成经济或声誉损失以及其他负面影响的可能性。 （六）本制度所称的合规风险事件，是指因违规行为引发的，造成或者可能造成法律责任、经济或声誉损失等负面影响的现实事件。 （七）本制度所称的重大合规风险，是指因违规行为造成企业重大资产损失或者严重不良影响的可能性。华润博雅生物重大合规风险是指华润博雅生物及成员企业因违规行为引发下列后果的可能性： 1.企业经济损失人民币 5000万元以上或者占华润博雅生物总资产或净资产或净利润5%以上； 2.企业遭受重大行政处罚，包括被行政机关罚款、没收违法所得或没收非法财物价值超过人民币 5000万元；被吊销营业执照、暂扣或吊销企业主要业务许可证件等，严重影响可持续经营能力；或者被责令停产停业、责令关闭、限制或禁止从业等，严重影响生产经营活动； 3.企业被追究刑事责任； 4.企业主要负责人遭受限制从业等行政处罚；被监察机关、司法机关立案或采取强制措施等； 5.企业遭受其他国家、地区或者国际组织机构制裁，国家另有规定除外； 6.严重损害华润博雅生物企业形象、社会声誉或产生重大负面舆情影响； 7.严重损害社会公共利益、公序良俗以及华润核心价值观; 8.其他根据法律法规、监管规定应当认定为重大合规风险的情形。 （八）本制度所称的重大合规风险事件，是指因违规行为引发的，造成或者可能造成企业重大资产损失或者严重不良影响的现实事件。华润博雅生物重大合规风险事件按照本条第（七）项的情形进行认定。 （九）本制度所称的重大决策事项，是指涉及合规性判断，应当由首席合规官参与并发表意见的经营管理类决策事项。 （十）本制度所称的合规管理，是指以有效防控合规风险为目的，以提升依法合规经营管理水平为导向，以经营管理行为为对象，开展的包括合规制度建设、合规风险识别评估预警、合规审查、合规风险应对、合规报告、合规评价、违规责任追究、合规培第四条 华润博雅生物指导、检查、监督成员企业的合规管理工作，对成员企业的合规管理体系建设情况及其有效性进行考核评价，依据相关规定对违规行为开展责任追究；各成员企业应当根据本制度，结合实际，对下属各级子企业提出相应管理要求，将其合规管理工作纳入统一体系、合规管理信息纳入统一系统，向华润博雅生物承担管控主体责任。 第五条 合规管理工作应当遵循下列原则： （一）坚持党的领导，顶层推动。充分发挥党委领导作用，落实全面依法治国战略部署有关要求，把党的领导贯穿合规管理工作全过程；把加强合规管理作为企业主要负责人谋划、部署法治央企建设全局工作的重要内容，充分发挥党员领导干部、高级管理人员在合规管理工作中的先锋模范、带头引领作用。 （二）坚持全面覆盖，重点突出。将合规要求嵌入经营管理各领域各环节，贯穿决策、执行、监督全过程，形成覆盖事前、事中、事后的管理闭环，落实到各部门、各企业和全体员工，实现多方联动、上下贯通；严防严控重大合规风险，突出对重点领域、关键环节和重要人员的管理。 （三）坚持权责清晰，协同运作。建立权责清晰的合规治理结构，在治理层、经营管理层、执行层上划分相应合规管理责任；按照“管业务必须管合规”要求，明确业务及职能部门、合规管理部门和监督部门职责，严格落实员工合规责任，对违规行为严肃问责；落实合规管理与法律事务管理、内部控制管理、风险管理协同运作机制，推动合规管理与审计、纪检等工作的衔接、联动，加强统筹协调、信息互通、成果共享，避免交叉重复。 （四）坚持动态适应，务实高效。平衡安全与发展，兼顾成本与效率，建立健全符合企业实际的合规管理体系，并随内外部环境变化而持续优化；推动合规管理体系深度融入企业运营管理系统、合规风险防控措施有效嵌入企业制度、流程等；充分利用大数据等信息化手段，切实提高管理效能。 第六条 公司持续完善合规管理组织架构，明确合规管理责任，强化合规管理制度建设，优化合规管理运行机制，树立依法合规、守法诚信的价值观，研究探索相关重点领域、新兴领域及涉外业务领域合规管理建设，不断提升广大员工的合规意识和行为自觉，营造依规办事、按章操作的合规文化氛围。 第七条 公司应当在机构、人员、经费、技术等方面为合规管理工作提供必要条件，保障相关工作有序开展。 第二章 组织和职责 第八条 公司党委对合规管理工作发挥领导作用，推动合规要求得到严格遵循和落实，不断提升依法合规经营管理水平。 第九条 公司董事会主要履行下列职责： （一）审议批准合规管理基本制度、合规管理年度报告等； （二）推动建立完善合规管理体系并对其有效性进行评价； （三）决定合规管理部门的设置和职责； （四）研究决定其他合规管理重大事项。 第十条 公司经理层主要履行下列职责： （一）拟订合规管理基本制度，批准年度计划等，组织制定合规管理具体制度； （二）组织应对重大合规风险事件； （三）指导、检查、监督各部门与各级子企业合规管理工作； （四）法律法规、公司章程规定或董事会授权的其他合规管理职责。 第十一条 公司主要负责人作为推进法治建设第一责任人，应当切实履行依法合规经营管理重要组织者、推动者和实践者的职责，积极推动各项合规管理工作。 第十二条 公司依法治企、风控与合规管理委员会或者承担相应职责的机构，组织领导和统筹协调合规管理工作，定期召开会议，研究解决重点难点问题。 第十三条 华润博雅生物结合实际情况，在条件成熟时设立首席合规官，对企业主要负责人负责。首席合规官是合规管理工作具体实施的负责人和日常监督者，主要履行下列职责： （一）领导合规管理部门开展相关工作； （二）组织制订合规管理专项计划； （三）参与重大决策事项并提出合规审查意见； （四）向董事会、经理层或企业主要负责人报告合规管理重大事项； （五）组织起草合规管理年度报告； （六）法律法规、公司章程规定或董事会授权的其他合规管理职责。 建立合规管理联席会议机制，会议由首席合规官或合规管理部门召集和主持，有关部门派员参与，通过定期或临时会议等形式，研究、指导、协调、部署各项合规管理工作。 第十四条 公司业务及职能部门负责归口管理领域的合规管理工作，承担本部门合规管理主体责任，主要履行下列职责： （一）建立健全本部门业务合规管理制度和流程，开展合规风险识别评估和隐患排查，发布合规预警，编制合规要求（合规风险）清单和应对预案； （二）定期梳理重点岗位合规风险，将合规要求纳入岗位职责； （三）负责本部门经营管理行为的合规审查； （四）向合规管理部门报备合规要求（合规风险）清单，及时通报合规风险事件，组织或配合开展合规风险应对处置； （五）组织或配合开展违规问题调查和整改。 业务及职能部门应当根据工作需要设置至少一名合规官，由本部门部门经理或其他业务骨干（原则上应在本单位工作满 2 年，熟悉所在部门相关业务、主要经营管理活动及流程） 担任，负责具体实施或牵头组织开展本部门合规管理工作，对接、联络合规管理部门，向合规管理部门报送本部门合规管理信息，指导本部门员工履行岗位合规职责，接受合规管理部门指导和培训。 合规官直接向其部门负责人报告本部门合规管理工作，由本部门对其合规管理履职情况进行考核，合规管理部门可以提供评价建议。 第十五条 公司合规管理部门发挥牵头组织、协调推进、督促落实作用，支持首席合规官开展相关工作，主要履行下列职责： （一）组织开展合规管理体系建设，持续优化、完善合规管理体系； （二）研究起草合规管理基本制度、具体制度、年度计划和年度报告等重要合规管理文件； （三）组织相关部门开展规章制度、经济合同、重大决策事项合规审查； （四）组织相关部门开展合规风险识别、预警和应对处置，组织或参与合规检查、考核，开展合规管理体系有效性评价； （五）受理职责范围内的违规举报，提出分类处置意见，组织或参与对违规事件的调查； （六）组织或者协助其他部门开展合规培训，宣贯合规文化，推进合规管理信息化建设； （七）公司章程、董事会确定的其他合规管理职责。 公司应当建立专业化、高素质的合规管理人才队伍，根据业务规模、合规风险水平等因素配备合规管理人员，持续加强业务培训，提升队伍能力水平。合规管理人员应当具有与其履行职责相适应的资质、经验和专业知识。 第十六条 公司负有监督管理职责的部门依据职责权限对合规要求落实情况进行监督，对违规行为进行调查核实，并按照规定进行责任追究。 第十七条 全体员工应当遵守与其履职行为相关的外部规定与内部制度，严格履行岗位合规职责，自觉接受合规培训、文化宣导，主动识别、防控履职过程中的合规风险，第三章 制度建设 第十八条 华润博雅生物及成员企业应当结合本企业规章制度管理工作实际，持续建立健全合规管理制度，根据适用范围、效力层级，逐步完善分级分类的合规管理制度体系。 第十九条 合规管理部门制订合规管理基本制度，对合规管理总体目标、组织职责、运行机制、考核评价、工作奖惩等内容，进行明确规定；组织制订合规管理具体制度或者其他规范性文件。 第二十条 业务及职能部门制订业务管理相关制度或者其他规范性文件时，应当将合规要求转化为内部制度中的管理要求，明确重要业务领域、关键环节的控制要求和风险应对措施，建立落实合规要求的长效机制。 第二十一条 业务及职能部门应当持续跟踪、关注本部门归口管理领域相关外部规定的变化情况，及时修订完善本部门主责的内部制度，对其执行落实情况进行检查。 第四章 运行机制 第二十二条 公司应当持续健全合规风险识别评估预警机制，通过分析违规行为导致的危害后果、发生概率等因素进行合规风险评估，明确各级各类合规风险的应对处置措施，对重大、典型性、普遍性合规风险及时发布预警。 公司应当根据合规风险评估结果，梳理相应合规要求并合理分级分类，形成本企业合规要求（合规风险）清单，并随着内外部环境的变化而及时调整。对于一旦违反将导致企业承担重大合规风险的合规要求，应当列为企业的合规红线，作为经营管理行为不可逾越的行为边界与必须遵循的最低行为标准。对于违反合规红线的经营管理行为，应当否决。 第二十三条 业务及职能部门应当全面收集、整理、分析本部门归口管理领域的相关外部规定及内部制度，主动开展合规风险识别评估，明确核心业务（流程）或者关键岗位涉及的合规要求尤其是合规红线，建立并更新本部门合规要求（合规风险）清单，合规管理部门应当根据需要参与、协助其他部门的合规风险识别评估工作。 第二十四条 按照不低于上级企业管控标准的原则，成员企业应当明确本企业重大合规风险的认定标准，梳理本企业各经营管理领域涉及的重大合规风险及相应合规红线，形成清单并动态更新，并及时向华润博雅生物合规管理部门报备。 第二十五条 公司应当持续建立完善合规审查机制，将合规审查作为必经程序嵌入经营管理流程。业务及职能部门、合规管理部门依据职责权限完善审查标准、流程、重点等，根据管理需要对审查情况开展后评估。 第二十六条 业务及职能部门应当将涉及签订经济合同、制定规章制度、形成重大决策（统称重要事项）或认为存在较高合规风险的经营管理行为，纳入合规审查事项范围，由本部门合规官具体实施或牵头组织开展。 业务及职能部门根据相关合规要求，对纳入审查事项范围的经营管理行为开展审核检查、分析论证，对涉及合规红线的经营管理行为，应当就该事项与相应合规红线的符合性，逐一提出明确的结论性意见。 第二十七条 业务及职能部门完成本部门重要事项的合规审查后，如需会商/会签的，组织会商/会签，并将该事项相关意见提交至合规管理部门。 合规管理部门就重大决策事项研究形成合规审查意见，由首席合规官签批。 各成员企业上报华润博雅生物审核、审批的重大决策事项，应当附上本单位合规管理职能负责人签批的合规审查意见。 第二十八条 公司建立完善合规检查机制，积极配合监管检查，主动开展内部检查，争取提早发现违规行为苗头，及时采取干预措施防止损失扩大。 原则上，合规检查按照检查事项具体内容，由相应的业务及职能部门牵头组织开展。 合规管理部门根据管理需要牵头组织开展合规检查。接受合规检查的企业、部门以及个人应当予以配合。 第二十九条 公司企业应当建立、完善合规风险应对处置机制。发生合规风险事件部门根据实际需要提供专业支持；发生重大合规风险事件的，应当由首席合规官或合规管理部门负责人配合主责部门分管领导组织处置，合规管理部门协调支持，相关部门协同配合，主责部门具体执行应对处置措施。 成员企业发生本制度规定的重大合规风险事件的，还应当由成员企业统一向华润博雅生物合规管理部门报告，并对报告的及时、完整、真实性负责。 第三十条 公司应当持续健全违规问题整改机制。业务及职能部门、合规管理部门依据职责权限组织或配合开展违规整改，针对重大合规风险事件、反复出现的违规行为等重点问题，深入查找根源，通过健全规章制度、优化业务流程、完善岗位职责、调整合同条款、升级信息系统等措施，及时堵塞管理漏洞，强化过程管控。 第三十一条 华润博雅生物设立违规举报平台,畅通违规举报渠道，相关部门按照职责权限受理违规举报，并就举报问题进行调查和处理。 原则上，违规行为涉及人事调整或组织处理的，移交组织人事相关部门进行处理；造成资产损失或者严重不良后果等涉及违规经营投资的，移交违规经营投资责任追究机构进行处理；涉及违纪违法或职务违法、职务犯罪的，移交纪检部门等相关部门或机构进行处理。 公司应当对举报人的身份和举报事项严格保密，对举报属实的举报人可以给予适当奖励。任何组织以及个人不得以任何形式对举报人进行打击报复。 第三十二条 公司应当定期开展合规管理体系有效性评价，针对重点业务合规管理情况适时开展专项评价，强化评价结果运用。必要时，可以委托外部专业机构参与合规评价。合规评价工作由合规管理部门牵头组织开展，相关业务及职能部门配合。体系有效性评价重点关注可能存在合规管理缺失、遗漏或薄弱的环节，全面、客观评价合规管理体系运行真实情况，并形成体系有效性评价报告；专项评价主要针对重要业务领域或风险高发领域，可以与体系有效性评价同时开展，也可以单独开展。 鼓励各成员企业根据实际需要，获取合规管理体系贯标认证，提升商业信誉和竞争第三十三条 华润博雅生物将合规管理作为法治建设重要内容，纳入对各成员企业及其主要负责人的年度考核评价。 探索建立覆盖业务及职能部门、关键岗位员工的合规履职考核评价机制，持续推动将合规责任纳入岗位职责和员工绩效管理流程。 第三十四条 合规管理部门按照年度汇总企业整体合规管理信息，起草合规管理年度报告。相关业务及职能部门应当配合提供合规管理信息。 成员企业应当将本单位的合规管理工作情况报送华润博雅生物合规管理部门。 第五章 合规文化 第三十五条 公司应当将合规管理纳入党委（党总支/党支部）法治专题学习，推动企业领导人员强化合规意识，带头依法依规开展经营管理活动。 第三十六条 公司应当建立常态化培训机制，制定年度培训计划，将合规管理作为管理人员、重点岗位人员和新入职人员培训必修内容，对较高风险领域、关键岗位员工组织开展有针对性的专题合规培训。 第三十七条 公司应当将合规作为企业文化的重要内容，持续加强合规宣传教育，及时发布合规手册，组织签订合规承诺，强化全员守法诚信、合规经营意识，并以适当方式将合规文化传递至利益相关方。 第三十八条 公司应当引导全体员工自觉践行合规理念，遵从合规要求，接受合规培训，对自身行为合规性负责，培育具有华润特色的合规文化。 第六章 信息化建设 第三十九条 华润博雅生物持续加强合规管理信息化建设，逐步将合规管理信息纳入统一的信息系统，积极开展数据分析利用，不断提升合规管理的数字化和智能化水平，并按照有关规定做好相应的网络安全、数据安全管理工作。 第四十条 公司应当运用信息化手段，逐步推动合规要求和防控措施嵌入流程，针对关键节点加强合规审查，强化过程管控。 第四十一条 公司应当加强合规管理信息系统与财务、投资、采购等其他信息系统的互联互通，逐步实现数据共用共享。 第四十二条 公司应当加强对重点领域、关键节点的实时动态监测，逐步实现合规风险即时预警、快速处置。 第七章 工作奖惩 第四十三条 公司引导、鼓励员工提出合规管理改进建议，宣扬守法诚信、合规经营典范，对在合规管理体系建设与运作中作出重要成绩、有效防范应对重大合规风险或对挽回重大损失作出突出贡献的集体和个人，予以适当表彰或奖励。 第四十四条 公司按照管理权限，对在履职过程中因故意或者重大过失应当发现而未发现违规问题，或者发现违规问题存在严重失职渎职行为，给企业造成损失或者不良影响的单位和主责部门人员开展责任追究。 第八章 附则 第四十五条 本制度未尽事宜，按照法律法规、监管规定以及华润博雅生物相关制度执行。法律法规、监管规定对合规管理另有规定的，从其规定。 第四十六条 本制度为华润博雅生物一级制度。 第四十七条 本制度由华润博雅生物证券与法律合规部负责制订、修订及解释。 第四十八条 本制度自颁布之日起施行。公司于2022年6月30日颁布的原《华润博雅生物制药集团股份有限公司合规管理制度（试行）》同时废止。 中财网
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