凯众股份(603037):上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书（申报稿）
原标题:凯众股份:上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书（申报稿） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、关于本次可转换公司债券符合发行条件的说明 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行可转债的信用评级 本次可转换公司债券经新世纪评级，根据新世纪出具的信用评级报告，公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AA-。 公司本次发行的可转换公司债券上市后，在本次债券存续期内，定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后 3个月内出具，且不晚于每一会计年度结束之日起 7个月内。 三、本次发行可转债的担保事项 本次发行的可转换公司债券未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行的可转换公司债券可能因未提供担保而增加风险。 四、公司的股利分配政策和现金分红比例 （一）公司的利润分配政策 根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红（2023年修订）》等相关法规以及《公司章程》，公司制定了相关利润分配政策，具体如下： 1、股利分配顺序 （1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 （2）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 （3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 （4）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。 （5）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 （6）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （7）公司持有的本公司股份不参与分配利润。 （8）公司如出现年度经营微利（微利是指年度每股税后收益低于 0.05元人民币）情形或公司如有重大投资计划等重大现金支出事项发生，可以不进行现金分红。重大投资计划等重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 10%，且超过 3,000万元人民币。 2、分红比例的规定 （1）公司将优先采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配的利润应不低于公司当年实现的可分配利润的 40％。公司董事会应当综合考虑盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,并按照公司章程规定的程序，提出具体的现金分红政策。 （2）公司在经营情况稳定，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 3、利润分配的期间间隔 在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次，董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。公积金转增股本时所留存的公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 5、利润分配政策的决策程序 （1）公司年度的股利分配方案由公司董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红预案，独立董事应对分红预案独立发表意见，公司股东大会依法对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （2）在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （3）监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制订或修改的利润分配政策和股东回报规划进行审议，并经半数以上监事通过。 （4）股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事以及中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （5）对会计年度盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，公司应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 （6）公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 （7）公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时提供网络投票方式。 （8）董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见。 （9）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由董事会提交股东大会审议批准；监事会应当对董事会制订或修改的股东回报规划进行审议，并经半数以上监事通过，并应对股东回报规划的执行情况进行监督。 （10）公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划。 6、未分配利润的使用 公司的未分配利润应用于主营业务的发展，主要用于补充经营性流动资金、固定资产投资、与主营业务相关的工程项目投资。 （二）公司最近三年现金分红情况 公司 2021年至 2023年普通股现金分红情况如下： 单位：万元
五、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）宏观经济与汽车行业景气度风险 公司主营业务主要为汽车底盘悬架系统减震元件和操控系统轻量化踏板总成的研发、生产和销售，以及非汽车零部件领域高性能聚氨酯承载轮等特种聚氨酯弹性体的研发、生产和销售。生产经营情况受汽车行业周期性波动影响较大，而汽车行业与宏观经济的波动具有明显相关性。近年来全球经济受到产业链碎片化、债务水平上升、地缘政治冲突、公共安全事件等因素的影响，经济复苏仍然羸弱，经济增速较低。美国、欧盟、中国等大型经济体增长势头明显减弱，全球其他经济体由此受到多重不利影响。若未来汽车行业受到宏观经济波动的不利影响而进入下行趋势，将造成公司订单下降，给公司主营业务增长带来不利影响。 （二）市场竞争风险 在汽车减震元件领域，公司与主要竞争对手巴斯夫等企业在市场份额、资金实力等方面存在一定差距，存在一定的市场竞争风险。 公司所处的踏板总成业务市场行业内生产企业较多，市场竞争较为激烈。 公司以设计制造轻量化踏板为主，市场上绝大多数企业以生产金属踏板为主。 由于汽车行业供应链体系的特殊性，轻量化踏板替代传统金属踏板需要一定的过程，公司将与传统金属踏板生产企业存在一定的市场竞争。同时，外资及合资品牌的轻量化踏板总成企业，相比公司更早进入市场，在技术研发、配套开发、市场推广等方面具有一定的先发优势，对公司造成一定竞争压力。 最后，随着新能源汽车渗透率不断上升，新能源汽车市场将成为汽车零部件企业的主要业务目标之一，更多的汽车零部件企业将进入这一市场。同时，由于新能源汽车与传统燃油汽车在技术、产品等各方面的差异，对汽车零部件供应商提出了新的要求。如果公司不能在竞争日趋激烈的市场环境中紧跟市场潮流，提高产品竞争力，将面临一定的竞争压力。 （三）技术进步和产品更新风险 公司现有材料配方和工艺技术存在被新的产品和技术替代的可能性，或者公司研究开发的新产品因产品质量或者价格等不能很好的满足整车厂的要求或没能及时开发出与新车型相配套的产品，从而面临技术进步和产品更新带来的风险。 （四）主要原材料价格波动风险 公司产品的主要原材料包括金属外购件、聚氨酯原料、工程塑料等产品，由于宏观经济波动等因素，原材料价格仍存在不确定性，如果原材料价格大幅波动将影响公司毛利率，原材料价格的大幅波动将导致公司经营业绩波动的风险。 （五）应收账款和其他应收款发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款净额分别为 16,620.26万元、19,618.19万元、26,599.25万元和 26,558.88万元，占流动资产的比例分别为 25.65%、30.26%、38.05%和 40.17%。公司应收账款占流动资产的比例维持较高水平，存在一定的应收账款回款风险。若宏观经济形势和汽车行业发展出现重大不利变化，下游客户出现经营风险，公司应收账款存在坏账风险。 报告期各期末，公司其他应收款分别为 188.94万元、814.36万元、 5,375.03万元和 5,206.86万元。公司其他应收款主要系向苏州炯熠出售电控业务形成，若苏州炯熠经营不善，偿债能力不足，存在其他应收款无法收回的风险。 （六）可转债本息兑付的风险 在可转债存续期限内，发行人需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则发行人将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若发行人经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。 （七）募集资金投资项目实施及效果存在不确定性的风险 公司本次募集资金拟用于南通生产基地扩产项目，该项目主要着眼于现有缓冲块、顶支撑、踏板业务的产能扩充和技术升级，项目实施和未来销售情况受到诸多因素的影响，存在一定的不确定性。公司所处行业市场环境变化、产业政策变动、产品技术变革、公司项目管理及项目实施过程中出现的其他意外因素等内外部环境的变化都可能对募集资金投资项目的正常实施造成不利影响。如果本次募集资金投资项目不能够顺利实施、固定资产投入未能按期达到预定可使用状态、产能消化不及预期，或者投产时假设因素发生了重大不利变化，可能导致募集资金投资项目实际盈利水平达不到预期的收益水平。 目录 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于本次可转换公司债券符合发行条件的说明 ........................................ 2 二、关于公司本次发行可转债的信用评级 ........................................................ 2 三、本次发行可转债的担保事项 ........................................................................ 2 四、公司的股利分配政策和现金分红比例 ........................................................ 2 五、特别风险提示 ................................................................................................ 5 目录................................................................................................................................ 9 第一节 释义 ............................................................................................................. 12 一、基本术语 ...................................................................................................... 12 二、专业术语 ...................................................................................................... 13 第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 15 一、本次发行的基本情况 .................................................................................. 15 二、本次发行可转债的基本条款 ...................................................................... 21 三、发行人及本次发行的中介机构基本情况 .................................................. 31 四、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 .............................................. 33 第三节 风险因素 ..................................................................................................... 34 一、与行业相关的风险 ...................................................................................... 34 二、与发行人相关的风险 .................................................................................. 35 三、其他风险 ...................................................................................................... 37 第四节 发行人基本情况 ......................................................................................... 41 一、本次发行前的股本总额及前十名股东的持股情况 .................................. 41 二、公司组织架构及对外投资情况 .................................................................. 41 三、公司控股股东、实际控制人基本情况 ...................................................... 44 四、重要承诺及其履行情况 .............................................................................. 46 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况 .................................. 52 六、公司所处行业的基本情况 .......................................................................... 62 七、公司业务情况 .............................................................................................. 80 八、技术水平及研发情况 .................................................................................. 91 九、主要资产情况 .............................................................................................. 92 十、最近三年的重大资产重组情况 ................................................................ 104 十一、境外经营情况 ........................................................................................ 104 十二、报告期内的分红情况 ............................................................................ 105 十三、最近三年发行的债券情况 .................................................................... 106 第五节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................... 107 一、与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准 ................ 107 二、最近三年的审计情况 ................................................................................ 107 三、最近三年及一期财务报表 ........................................................................ 107 四、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况 ................................ 111 五、最近三年一期主要财务指标及非经常性损益明细表 ............................ 113 六、最近三年一期会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正情况 .... 115 七、财务状况分析 ............................................................................................ 115 八、经营成果分析 ............................................................................................ 138 九、资本性支出分析 ........................................................................................ 158 十、技术创新分析 ............................................................................................ 159 十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ............................ 162 十二、本次发行对公司的影响 ........................................................................ 162 第六节 合规经营与独立性 ................................................................................... 164 一、发行人报告期内与生产经营相关的行政处罚情况及整改情况 ............ 164 二、发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人报告期内被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及整改情况 .... 168 三、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用发行人资源的情况 171 四、同业竞争 .................................................................................................... 171 五、关联方及关联交易情况 ............................................................................ 171 第七节 本次募集资金运用 ................................................................................... 178 一、本次募集资金使用计划 ............................................................................ 178 二、本次募集资金投资项目与现有业务的关系 ............................................ 178 三、本次募集资金投资项目具体情况 ............................................................ 178 四、募投项目备案或审批情况 ........................................................................ 190 五、项目投资概算情况 .................................................................................... 190 六、预计实施时间、整体进度安排 ................................................................ 191 七、发行人的实施能力 .................................................................................... 191 八、本次募集资金投资建设项目预计效益情况及与公司现有业务、同行业可比公司经营情况比较 .................................................................................... 192 九、发行人主营业务及本次募投项目不涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业，高耗能高排放行业 ............................................................................ 194 十、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ........................................ 195 第八节 历次募集资金运用 ................................................................................... 196 一、近五年实际募集资金金额 ........................................................................ 196 二、前次募集资金投资项目变更情况 ............................................................ 196 第九节 声明 ........................................................................................................... 198 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................... 198 二、发行人实际控制人声明 ............................................................................ 201 三、保荐机构（主承销商）声明（一） ........................................................ 202 四、保荐机构（主承销商）声明（二） ........................................................ 203 五、发行人律师声明 ........................................................................................ 204 六、会计师事务所声明 .................................................................................... 205 七、资信评级机构声明 .................................................................................... 206 八、发行人董事会声明 .................................................................................... 207 第一节 释义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、基本术语
本募集说明书引用的第三方数据均摘自公开资料，并非专门为发行人本次发行准备，发行人亦未支付相关费用或提供帮助。 第二节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）公司基本情况
1、本次发行的背景 公司主要产品为汽车底盘悬架系统减震元件和操控系统轻量化踏板总成，业务面向全球汽车市场，近年来随着汽车行业市场的不断发展，公司新产品、新项目、新市场不断取得突破，实现了业务规模快速增长，近三年公司的营业收入从 5.48亿元增长至 7.39亿元，期间增幅为 34.84%。对于汽车零部件行业而言，下游客户对零部件供应商及时高效的产品交付要求较为严格。整车厂商或汽车零部件一级供应商客户在计划开发新产品时，通常会定点选定零部件供应商，对供应商是否有能力配合零部件的生产，满足其供货需求有着严格的考模进一步扩大，产能瓶颈将逐渐凸显。因此，为保障公司产品交付能力，公司计划对现有生产基地进行扩产，通过合理新建产线，突破公司现有产能瓶颈，保障公司市场开发和业务规模持续扩大。 2、本次发行的目的 （1）把握市场机遇，满足快速发展的下游市场需求 近年来，在汽车“电动化、智能化”技术推动下，全球汽车行业正在经历产业变革升级，汽车行业发展驱动力从供给端产品驱动转向消费者需求驱动。 同时，随着造车新势力与科技企业加速入场，汽车行业竞争格局正不断分化。 为提升产品竞争力，各大传统及新兴汽车厂商不断通过技术创新对消费者需求深度挖掘，同时通过新车型的持续上市、不断提升汽车性能、升级驾驶体验和用户体验等优化措施应对市场竞争，为汽车零部件厂商带来了丰富的市场机会。 公司减震元件和轻量化踏板产品广泛应用于新能源汽车和传统燃油车，无论在传统汽车厂商更新换代车型，还是新造车势力开发的新车型，都有广泛的应用场景。减震元件是指悬架系统中除螺旋弹簧以外的弹性元件，包括缓冲块（Jounce Bumper）、弹簧垫、顶支撑（Top Mount）以及防尘罩等产品，应用于汽车减震器部位，主要作用是降低乘用车行驶过程中的颠簸和振动，有效提高乘用车的安全性和舒适性。市面上常见的减震元件主要有聚氨酯和橡胶两种材料。近年来，随着终端消费者对汽车舒适度等 NVH性能要求以及产业内技术水平的不断提升，聚氨酯减震材料凭借其在减震、降噪以及自身产品强度等方面的诸多性能优势，不断取代传统橡胶成为主要减震材料。其中聚氨酯缓冲块已经替代橡胶材料成为主要的缓冲块材料，而顶支撑产品目前处于单车应用范围扩大且渗透率快速提升阶段。公司轻量化踏板总成主要为塑料踏板，塑料踏板通过采用塑料材料替代部分金属零件，可有效降低踏板总成重量，在燃油车降耗和电动车续航里程提升的趋势下，轻量化踏板总成相对于金属踏板具有明显的轻量化优势，正从中高端车向中低端车普及逐步替代传统的金属踏板。 作为聚氨酯减震元件和轻量化踏板总成细分领域专业供应商，多年来公司紧跟行业发展趋势，积极推进市场拓展和产品开发，实现了公司营业收入的持续增长。在聚氨酯减震元件领域，公司的缓冲块产品近年在静音设计方面取得了阶段性成果，成熟产品已应用至主流新能源车车型上。针对新能源车量载荷高，冲击大等特点，公司通过聚氨酯缓冲块优异的承载性能和大承载设计模型，获得了客户的认可。公司开发了适用于 CDC减震器的聚氨酯顶支撑设计，且已进行批量供货。在轻量化踏板总成领域，公司开发了附带能量回收的制动踏板以及快接结构的制动踏板，并加速布局线控制动踏板技术及落地式加速踏板，为扩大市场提供丰富的产品。随着乘用车市场特别是新能源汽车行业的不断发展变革，公司亟需推进相关产品产能建设，以满足日益增长的市场需求。 本项目将结合聚氨酯减震元件产品和轻量化踏板总成产品市场发展趋势、公司市场基础以及未来市场开发计划，综合考虑公司产品市场需求，扩大产品产能规模，确保及时、充分满足客户需求。项目的实施有助于公司有效把握市场机遇，提升相关产品市场份额。 （2）进一步提高全球市场占有率，强化生产制造规模效应，巩固并提高行业地位 公司是国内较早从事聚氨酯减震元件及轻量化塑料踏板生产的材料科技厂商，经过多年的经验积累，公司产品和服务深受国内外市场的认可和信赖，与诸多国内外整车生产厂商和系统零部件供应厂商形成了良好的合作关系，整体销售规模持续增长，市场份额逐步提升。在不断提升并巩固国内市场份额的同时，公司密切关注国际市场汽车减震元件及轻量化踏板总成的市场机会。随着公司国内业务规模逐步扩大，技术实力不断提升，公司拟加快国际市场拓展，提升国际市场份额。 汽车零部件聚氨酯减震元件细分市场具有典型的规模效应和较高的行业壁垒，因此汽车聚氨酯减震元件行业参与者较少，市场竞争格局较为集中，目前全球聚氨酯减震元件市场主要由公司和德国巴斯夫、威巴克主导。长期以来，凭借优良的产品品质、高效的履约能力以及产品成本优势，公司减震元件产品通过直接配套整车厂商获得国内市场广泛认可，并通过一级供应商等途径被海外市场认可。近年来，公司利用市场竞争优势，配备专项资源开拓海外市场，积累了一批优质的海外市场资源，在国际市场拥有较大的市场潜力及机会。 同时，汽车零部件行业存在显著的规模效应，行业下游整车厂商议价能力较强，上游原材料价格传导较为困难。因此，行业企业通常需要通过提高生产规模，产生规模经济效益，降低边际成本，增强针对原材料价格波动、部分定点项目订单量不及预期等风险的抵御能力。基于以上背景，公司拟通过本项目的建设及实施进一步扩大聚氨酯减震元件、轻量化踏板总成的产能规模，确保公司能为客户提供及时稳定地交付，巩固及提升行业地位，进一步提升公司全球市场份额。 （3）加强智能制造技术赋能，推动公司生产制造高质量发展 智能制造技术是新一代信息技术和先进制造技术的深度融合，广泛应用于设计、生产、管理和质量管理等制造业关键环节，是提高制造业质量、效益和核心竞争力的先进生产方式，作为推动我国制造业向高质量发展转型的关键技术手段，智能制造技术已成为实现现代化经济体系的重要技术手段。 2024年 3月，国务院印发《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》，明确指出推进新型工业化，以节能降碳、超低排放、安全生产、数字化转型、智能化升级为重要方向，聚焦重点行业，大力推动生产设备、用能设备、发输配电设备等更新和技术改造；推广应用智能制造设备和软件，加快工业互联网建设和普及应用，培育数字经济赋智赋能新模式。此外，近年来我国政府陆续出台《“十四五”智能制造发展规划》《关于推动工业互联网加快发展的通知》等智能制造相关政策，大力推进智能制造的发展。汽车产业是我国推进智能制造转型升级的重要领域，在政策大力推动以及汽车产业示范项目的带动下，产业链上下游积极融入自动化升级改造浪潮，不断推出各类适用于各类汽车零部件智能制造行业的产品及解决方案，为汽车零部件行业智能制造升级建立了良好的基础。 公司积极响应产业政策号召，积极应用智能制造技术赋能生产管理，建设技术装备水平先进的智能生产车间，致力于打造高效的现代化智慧工厂。然而由于公司现有厂区内部分生产设施设备投入较早，生产制造过程中自动化程度相对较低，部分 NDI、MDI缓冲块产线尚未实现自动化，注塑、仓储等环节还存在较多的人工操作环节，既不利于公司产品的生产效率提升，也对生产过程中各环节的质量控制造成了不利影响，具有较大的智能制造升级改造空间。此外，随着公司规模不断扩大，公司现有信息化管理系统已不足以覆盖公司整体信息化管理需求。 在此背景下，公司拟通过本项目实施进一步提升公司生产自动化、管理信息化数字化水平。首先，项目将在引入先进的自动化生产设备同时，对老旧设备进行自动化改造或替换，并通过优化精密模具设计和工艺流程，促进注塑、仓储等多个工艺流程的一体化操作，从而进一步提高生产效率和产品质量稳定性；其次，项目通过升级 ERP系统、引入超融合一体机、扩容服务器等方式，对公司 IT基础设施进行优化升级，提高管理效率，保障公司健康高效发展。 （三）本次发行概况 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在上海证券交易所主板上市。 2、发行规模 根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 30,844.71万元（含30,844.71万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。 3、证券面值 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00元。 4、发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行。 5、预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额 本次可转债预计募集资金总额不超过人民 30,844.71万元（含 30,844.71万元），扣除发行费用后预计募集资金净额为【】万元。 6、募集资金专项存储的账户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 （四）募集资金投向 本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 30,844.71万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。 如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 （五）发行方式与发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （六）承销方式及承销期 本次发行由保荐机构（主承销商）海通证券以余额包销方式承销。承销期的起止时间：【】-【】。 （七）发行费用
本次可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在上海证券交易所主板上市。本次发行的主要日程安排如下表所示：
本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。 （九）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺 本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。 本次发行的证券不设持有期限制。 二、本次发行可转债的基本条款 （一）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 （二）面值 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00元，按面值发行。 （三）票面利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由公司股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。 （四）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （5）在本次发行的可转债到期日之后的 5个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 （五）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （六）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司 A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量；前一个交易日公司 A股股票交易均价=前一个交易日公司 A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。 2、转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P＝P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P＝（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P＝（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P＝P -D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P -D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股0 或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转1 股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。 （七）转股价格的向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一个交易日公司 A股股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （八）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中，Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额以及该余额对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01元。 （当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容） （九）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（九）赎回条款”的相关内容。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，可转换公司债券持有人在满足附加回售条件后，可以在附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算方式参见“（九）赎回条款”的相关内容。 （十一）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十二）向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。 原 A股股东优先配售之外的余额和原 A股股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 （十三）债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利与义务 （1）债券持有人的权利 ①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息； ②依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ③按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； ④根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票； ⑤根据募集说明书约定的条件行使回售权； ⑥依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券； ⑦依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 2、债券持有人会议的召开情形 在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议： （1）公司拟变更募集说明书的约定； （2）拟修订公司可转换公司债券持有人会议规则； （3）拟变更、解聘债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》的主要内容； （4）公司已经或者预计不能按期支付本次可转换公司债券的本息； （5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； （7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化； （8）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开； （9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； （10）公司提出债务重组方案的； （11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （12）募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形； （13）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及公司可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议： （1）债券受托管理人； （2）公司董事会； （3）单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； （4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 （十四）担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （十五）评级事项 本次可转换公司债券经新世纪评级，根据新世纪出具的信用评级报告，公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AA-。 公司本次发行的可转换公司债券上市后，在本次债券存续期内，定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后 3个月内出具，且不晚于每一会计年度结束之日起 7个月内。 （十六）构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制 1、构成可转债违约的情形 在本次债券存续期内，以下事件构成发行人在债券受托管理协议和本次可转债的违约事件： （1）发行人违反募集说明书或其他相关约定，未能按期足额偿还本次可转债的本金（包括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券购回、到期兑付等，下同）或应计利息（以下合称还本付息），但增信主体或其他主体已代为履行偿付义务的除外。 （2）发行人触发募集说明书中有关约定，导致发行人应提前还本付息而未足额偿付的，但增信主体或其他主体已代为履行偿付义务的除外。 （3）本次可转债未到期，但有充分证据证明发行人不能按期足额支付债券本金或利息，经法院判决或仲裁机构仲裁，发行人应提前偿还债券本息且未按期足额偿付的。 （4）在债券存续期间，发行人发生其他对本次可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任及其承担方式 上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制 受托管理协议项下所产生的或与受托管理协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任一方均有权向上海有管辖权的人民法院起诉。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。 三、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人
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