凯众股份(603037):海通证券股份有限公司关于上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
原标题:凯众股份:海通证券股份有限公司关于上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书 二〇二四年十月 声 明 本保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 如无特殊说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与《上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书》一致。 目 录 声 明 .............................................................................................................................. 1 目 录 .............................................................................................................................. 2 一、发行人基本情况 ............................................................................................. 3 二、发行人本次发行情况 ................................................................................... 12 三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ............................................................................................................................... 14 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ................... 14 五、保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 15 六、本次证券发行上市履行的决策程序 ........................................................... 16 七、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况 ....................... 17 八、本次向不特定对象发行可转换公司债券符合规定 ................................... 18 九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ................................................... 31 十、保荐机构和保荐代表人联系方式 ............................................................... 31 十一、保荐机构认为应当说明的其他事项 ....................................................... 32 一、发行人基本情况 （一）发行人基本信息
公司主要从事汽车底盘悬架系统减震元件和操控系统轻量化踏板总成的研发、生产和销售，以及非汽车零部件领域高性能聚氨酯承载轮等特种聚氨酯弹性体的研发、生产和销售。 作为高新技术企业，公司坚持以技术创新推动业务发展，对汽车行业内新趋势、新技术、新产品等领域保持较高的研发投入。公司是上海市科技小巨人企业、上海市市级企业技术中心、上海市“专精特新”企业、上海市企事业专利工作试点单位和浦东新区社会领域信息化试点单位，全资子公司凯众江苏是江苏省星级上云企业，全资子公司洛阳凯众是河南省高新技术企业，控股子公司凯众聚氨酯是上海市高新技术企业、上海市“专精特新”企业。公司已组建了一支经验丰富的技术专家和高素质科技人才组成的研发队伍，涉及材料研发、工程研发、产品设计与开发、工艺开发与模具设计、新技术开发、产品应用及延伸研究等多个专业学科，在材料技术、产品设计与制造技术、产品开发管理以及产品应用延伸研究等方面具备明显优势。截至 2024年 6月 30日，公司（含下属公司）拥有专利143项，其中包括发明专利 24项，实用新型专利 115项和外观设计专利 4项。 CNAS 公司研发中心实验室已获得 认可，同时与蔚来、通用、上汽、红旗及吉利等国内主流 OEM 互认。公司已通过德国 TüV莱茵公司 IATF16949质量管理体系认证和中国质量认证中心 ISO14001环境管理体系认证，并取得 ISO45001 职业健康安全管理体系认证。 经过多年的市场拓展和积累，公司已与上汽大众、上汽通用、比亚迪、一汽大众、长安、长安马自达、本田汽车、上汽乘用车、上汽大通、上汽通用五菱、长城汽车、江淮汽车、广汽集团、北汽集团、吉利汽车、奇瑞汽车、蔚来、小鹏、理想等国内主要整车企业建立了良好的战略合作关系，公司的客户资源覆盖面广泛且结构完善。在深耕国内汽车配套市场保持领先优势的同时，公司积极推进核GM 心业务的国际化发展，已与保时捷（德国）、大众（德国）、奥迪（德国）、（北美）、福特（北美）、STELLANTIS 集团、本田（日本）、Tenneco集团、ZF、Hitachi-Astemo、ThyssenKrupp、BWI集团等国际知名整车企业及知名减震器企业建立了良好的客户合作关系。 凭借优秀的产品质量、高效的服务能力以及能够根据市场及客户需求情况实施同步、快速开发的技术实力，公司产品及服务得到下游客户的广泛认可，获得GM通用全球优秀质量供应商奖、蔚来汽车“蔚来质量卓越合作伙伴奖”、汉拿万都“年度最佳供应商奖”、南阳淅减“卓越合作协同奖”等合作商奖项，具备良好的行业知名度与品牌影响力。 （三）发行人主要财务数据和财务指标 1、资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、与行业相关的风险 （1）宏观经济与汽车行业景气度风险 公司主营业务主要为汽车底盘悬架系统减震元件和操控系统轻量化踏板总成的研发、生产和销售，以及非汽车零部件领域高性能聚氨酯承载轮等特种聚氨酯弹性体的研发、生产和销售。生产经营情况受汽车行业周期性波动影响较大，而汽车行业与宏观经济的波动具有明显相关性。近年来全球经济受到产业链碎片化、债务水平上升、地缘政治冲突、公共安全事件等因素的影响，经济复苏仍然羸弱，经济增速较低。美国、欧盟、中国等大型经济体增长势头明显减弱，全球其他经济体由此受到多重不利影响。若未来汽车行业受到宏观经济波动的不利影响而进入下行趋势，将造成公司订单下降，给公司主营业务增长带来不利影响。 （2）市场竞争风险 在汽车减震元件领域，公司与主要竞争对手巴斯夫等企业在市场份额、资金实力等方面存在一定差距，存在一定的市场竞争风险。 公司所处的踏板总成业务市场行业内生产企业较多，市场竞争较为激烈。公司以设计制造轻量化踏板为主，市场上绝大多数企业以生产金属踏板为主。由于汽车行业供应链体系的特殊性，轻量化踏板替代传统金属踏板需要一定的过程，公司将与传统金属踏板生产企业存在一定的市场竞争。同时，外资及合资品牌的轻量化踏板总成企业，相比公司更早进入市场，在技术研发、配套开发、市场推广等方面具有一定的先发优势，对公司造成一定竞争压力。 最后，随着新能源汽车渗透率不断上升，新能源汽车市场将成为汽车零部件企业的主要业务目标之一，更多的汽车零部件企业将进入这一市场。同时，由于新能源汽车与传统燃油汽车在技术、产品等各方面的差异，对汽车零部件供应商提出了新的要求。如果公司不能在竞争日趋激烈的市场环境中紧跟市场潮流，提高产品竞争力，将面临一定的竞争压力。 （3）关税风险 随着贸易摩擦、本土产业保护等因素兴起，美国和欧盟等对中国电动汽车加征关税，影响电动汽车出口。2024年 7月 4日，欧盟委员会宣布对从中国进口的电动汽车征收临时“反补贴税”，在原本的进口车 10%关税的基础上，被抽查的三家中国生产商需要额外承担的税率为：比亚迪 17.4%，吉利 19.9%，上汽集团 37.6%。其他配合调查但未被抽样的中国纯电动汽车生产商需缴纳 20.8%的加权平均关税；其他不配合调查的公司则需缴纳 37.6%的关税。自 2024年 9月 27日起，美国将大幅提高电动汽车关税，税率将从 25%提升至 100%。关税增加对电动汽车出口会造成一定影响，进而影响公司相关产品销售。 2、与发行人相关的风险 （1）技术进步和产品更新风险 公司现有材料配方和工艺技术存在被新的产品和技术替代的可能性，或者公司研究开发的新产品因产品质量或者价格等不能很好的满足整车厂的要求或没能及时开发出与新车型相配套的产品，从而面临技术进步和产品更新带来的风险。 （2）核心技术失密风险 公司在长期研发和生产实践中形成了聚氨酯减震元件材料合成配方相关的核心技术和生产工艺，公司将上述核心技术广泛应用于日常生产经营，是公司减震元件业务的核心基础，也是公司核心竞争力之一。若发生核心技术失密，将会使公司在市场竞争中处于不利地位。 （3）主要原材料价格波动的风险 公司产品的主要原材料包括金属外购件、聚氨酯原料、工程塑料等产品，由于宏观经济波动等因素，原材料价格仍存在不确定性，如果原材料价格大幅波动将影响公司毛利率，原材料价格的大幅波动将导致公司经营业绩波动的风险。 （4）产品价格年降风险 由于汽车整车厂在其产品生命周期中一般采取前高后低的定价策略，因此部分整车厂在进行零部件采购时，会根据其整车定价情况要求其供应商逐年适当下调供货价格。如果公司不能做好产品生命周期管理和成本管控，积极开发新产品、新客户，将面临产品平均售价下降风险，进而影响公司毛利率水平和盈利能力。 （5）应收账款及其他应收款发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款净额分别为 16,620.26万元、19,618.19万元、26,599.25万元和 26,558.88万元，占流动资产的比例分别为 25.65%、30.26%、38.05%和 40.17%。公司应收账款占流动资产的比例维持较高水平，存在一定的应收账款回款风险。若宏观经济形势和汽车行业发展出现重大不利变化，下游客户出现经营风险，公司应收账款存在坏账风险。 报告期各期末，公司其他应收款分别为 188.94万元、814.36万元、5,375.03万元和 5,206.86万元。公司其他应收款主要系向苏州炯熠出售电控业务形成，若苏州炯熠经营不善，偿债能力不足，存在其他应收款无法收回的风险。 （6）存货余额较大的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 11,464.00万元、11,506.03万元、8,263.69万元和 8,166.76万元，占期末流动资产的比例分别为 17.69%、17.75%、11.82%和 12.35%。为了及时响应客户需求，缩短供货周期，公司根据车型需求，适当储备库存商品，由此造成存货余额较大，占用公司营运资金，一定程度降低了公司的运营效率。同时，随着下游客户车型生产销售情况的变化，可能存在存货跌价风险。 （7）股权结构分散及控制权稳定性风险 截至 2024年 6月 30日，公司总股本为 190,739,848股，股权结构较为分散，第一大股东杨颖韬持股比例为 12.02%，第二大股东黎明院持股比例为 9.78%，第三大股东杨建刚和第四大股东侯振坤持股比例分别为 6.66%和 5.39%，其余股东持股比例均为 5%以下。公司股权结构相对分散，可能会影响公司决策和经营管理的效率。 公司股东杨建刚、杨颖韬、侯振坤、侯瑞宏签署了《一致行动协议》，组成一致行动人，四人合计控制凯众股份 26.53%的股权。同时，四人在公司董事会和经营管理中担任关键岗位，对公司股东大会、董事会和日常经营管理均有重大影响力，为公司实际控制人。未来可能发生部分一致行动人退出一致行动协议的情况，影响控制权稳定性。 （8）商誉减值风险 截至 2024年 6月 30日，公司商誉账面价值为 877.76万元，占总资产的比例为 0.78%，系公司收购泰利思资产组所产生。公司按照《企业会计准则》及《会计监管风险提示第 8号—商誉减值》相关要求，于每年度末对商誉进行减值测试。 截至报告期末，公司商誉未发生减值。若未来由于外部环境或内部经营发生重大不利变化，泰利思盈利情况不及预期，与泰利思商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额将可能低于其账面价值，可能导致商誉减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。 （9）固定资产减值风险 报告期各期末，公司的固定资产账面价值分别为 19,195.72万元、27,093.86万元、27,058.14万元和 27,084.14万元，占各期末非流动资产的比例分别为49.67%、59.94%、58.37%和 57.82%，占比较高，公司的固定资产主要包括房屋及建筑物和机器设备。公司仍在持续投入产线建设，不断扩大产能，固定资产账面价值预计将进一步提升。若未来生产经营环境或下游市场需求等因素发生不利变化，可能存在计提固定资产减值准备的风险，进而对公司的利润造成一定程度的影响。 3、其他风险 （1）与本次可转换公司债券发行相关的主要风险 ①审批风险 本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事宜已经公司 2024年 5月 24日召开的第四届董事会第十五次会议和 2024年 6月 7日召开的 2023年度股东大会审议通过，尚需上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册批复，能否获得审核通过以及何时能够获得审核通过尚存在不确定性。 ②可转债利息摊薄即期回报风险 由于本次募投项目实施需要一定周期，募投项目产生效益存在滞后性，而本次可转债发行后，转股前，发行人需按照可转债约定的票面利率支付利息，项目前期募集资金的运用带来的收益可能无法覆盖需支付的债券利息，将影响发行人的税后利润，进而导致发行人即期回报被摊薄。 ③可转债发行导致资产负债率提高的风险 本次可转债发行完成后，发行人总资产和总负债规模相应增加，资产负债率将有一定程度的提高，若可转债均完成转股，资产负债率将回落，否则发行人的资产负债率将也有一定程度的提高。 ④可转债本息兑付的风险 在可转债存续期限内，发行人需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则发行人将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若发行人经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。 ⑤可转债价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股价、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，需要持有可转债的投资者具备一定的专业知识。在上市交易、转股等过程中，可转债价格可能出现较大波动，若公司可转债票面利率大幅低于可比公司可转债票面利率，或转股价格显著高于正股价格，公司可转债市场价格将可能低于面值，从而可能使投资者遭受损失。 ⑥可转债转股的相关风险 进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险： A、可转债提前赎回的风险 本次可转债设有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，发行人公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。如果发行人行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 B、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。 C、可转债未能转股的风险 本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。 ⑦信用评级变化的风险 经新世纪评级，发行人的主体信用等级为 AA-，本期债券的信用等级为 AA-。 在本次可转债的存续期内，新世纪将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 （2）募投项目风险 ①募集资金投资项目实施及效果存在不确定性的风险 公司本次募集资金拟用于南通生产基地扩产项目，该项目主要着眼于现有缓冲块、顶支撑、踏板业务的产能扩充和技术升级，项目实施和未来销售情况受到诸多因素的影响，存在一定的不确定性。公司所处行业市场环境变化、产业政策变动、产品技术变革、公司项目管理及项目实施过程中出现的其他意外因素等内外部环境的变化都可能对募集资金投资项目的正常实施造成不利影响。如果本次募集资金投资项目不能够顺利实施、固定资产投入未能按期达到预定可使用状态、产能消化不及预期，或者投产时假设因素发生了重大不利变化，可能导致募集资金投资项目实际盈利水平达不到预期的收益水平。 ②募集资金投资项目新增产能消化的风险 公司业务增长较快，目前产能无法满足未来的市场需求。考虑新增产能建设和实施涉及设备购置、设备安装、设备调试、客户验证、小批量试生产、规模化生产等一系列流程，涉及周期较长，需要根据市场情况进行前瞻性布局，适当提前扩充产能。本次募集资金投资项目是根据当前市场环境、行业发展趋势、公司对未来形势判断等综合确定，项目达产后，产能规模将有较大提升。若市场环境、下游需求、竞争对手策略、相关政策或者公司市场开拓等方面出现重大不利变化，则公司可能面临募投项目新增产能不能及时消化的风险。 ③募集资金投资项目对盈利能力造成负面影响的风险 公司本次募集资金投资项目建成后，每年将新增一定的固定资产折旧，若因国家产业政策调整、市场需求变化等各种因素导致市场发生重大变化，使公司募投项目不能如期产生效益或实际收益低于盈亏平衡点的收益，则新增的折旧费用将对公司的经营业绩造成不利影响。 二、发行人本次发行情况 （一）发行证券的类型 本次发行证券的类型为可转换为公司A股股票的公司债券，该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。 （二）发行规模 根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币30,844.71万元（含30,844.71万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。 （四）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 （五）债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由公司股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。 （六）发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （七）向现有股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。 原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 （一）项目保荐代表人 本保荐机构指定郭凌峰、亢灵川任上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。 郭凌峰：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部高级副总裁，管理学硕士。 2016年加入海通证券投资银行部至今，曾负责或参与了西上海 IPO、均普智能IPO、旭升集团非公开发行、恒星科技非公开发行、齐峰新材向特定对象发行等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 亢灵川：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部副总裁，注册会计师。2015年至 2017年在瑞华会计师事务所从事审计工作，2018年起从事投资银行业务，曾负责或参与了协创数据 IPO、百通能源 IPO、佳源科技 IPO、华软科技重大资产重组、恒星科技向特定对象发行等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）项目协办人 本保荐机构指定吴康源为本次发行的项目协办人。 吴康源：本项目协办人，海通证券投资银行部经理，金融硕士。2022年加入海通证券投资银行部从事投资银行业务至今，曾参与了热威股份 IPO等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）项目组其他成员 本次发行项目组的其他成员：周舟、张广浩、刘轶伦、钱深国、徐奕玮。 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 （一）截至 2024年 10月 8日，本保荐机构衍生产品与交易部多空互换账户持有发行人 24,520股，为二级市场交易行为，持股数量较少，且已采取披露、信息隔离的风险管控措施防范利益冲突，能确保其他业务开展不影响项目组公正履行相应的职责； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐机构承诺事项 本保荐机构承诺： （一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。 （二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；自愿接受上海证券交易所自律监管； 9、中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。 六、本次证券发行上市履行的决策程序 本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本保荐机构认为，发行人已就本次发行已履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序。具体情况如下： （一）董事会审议过程 2024年 5月 24日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于制定可转换公司债券持有人会议规则的议案》等议案，并决定提交公司股东大会审议相关议案。 （二）股东大会审议过程 2024年 6月 7日，公司召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于制定可转换公司债券持有人会议规则的议案》等与本次发行可转换公司债券相关的议案。 七、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况 经核查，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。 （一）发行人主营业务为汽车悬架系统减震元件和轻量化踏板总成的研发、生产和销售，本次募集资金投向汽车减震元件和轻量化踏板总成扩产项目，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形 发行人主营业务为汽车悬架系统减震元件和轻量化踏板总成的研发、生产和销售，本次募集资金投向汽车减震元件和轻量化踏板总成扩产项目。 发行人主营业务及本次募投项目不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发<淘汰落后产能工作考核实施方案>的通知》（工信部联产业[2011]46号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）、《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016年第 50号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业[2017]30号）、《关于做好 2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）等文件中列示的产能过剩行业，不涉及《产业结构调整指导目录（2024 年本）》所规定的限制类及淘汰类行业，不涉及《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》《关于加强应对气候变化统计工作的意见的通知》《关于印发<环境保护综合名录（2021年版）>的通知》等文件中规定的高耗能、高排放行业。 综上，发行人主营业务及本次募投项目不涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业，高耗能高排放行业，符合国家产业政策，不存在需要取得主管部门意见的情形。 （二）关于募集资金投向与主业的关系 本保荐机构查阅了《上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》等资料，与发行人现有业务进行对比分析，本次募集资金投向与发行人主业的关系如下：
八、本次向不特定对象发行可转换公司债券符合规定 （一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构对发行人符合《证券法》关于向不特定对象发行可转换公司债券条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下： 1、具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。 公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”规定。 2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2021年度、2022年度和2023年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为7,954.97万元、6,326.23万元和6,645.15万元，最近三年实现的年均可分配利润为6,975.45万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过30,844.71万元，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付A股可转换公司债券一年的利息。 公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 3、募集资金使用符合规定 本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 30,844.71万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
公司本次发行募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。 公司符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。 4、具备持续经营能力 公司主要从事聚氨酯减震元件和轻量化踏板总成的研发、生产和销售，具备关键的材料配方技术和车型配套工程开发能力，已与上汽大众、上汽通用、比亚迪、一汽大众、一汽奥迪、长安马自达、本田汽车、上汽乘用车、上汽通用五菱、长城汽车、江淮汽车、广汽集团、北汽集团、吉利汽车、奇瑞汽车等国内主要整车企业以及保时捷、大众（德国）、奥迪（德国）、通用（北美）、福特（北美）、STELLANTIS集团、本田（日本）、ZF（德国）、BWI（北美）、Tenneco集团、Hitachi-Astemo集团等国际知名整车企业及知名减震器企业建立了良好的客户合作关系，客户资源广泛且结构完善，在细分领域占据了较高市场份额。 公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整且独立的采购、销售、生产等业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。 公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。” 5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形 公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。 （二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下： 1、公司具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。 公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2021年度、2022年度和 2023年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 7,954.97万元、6,326.23万元和 6,645.15万元，最近三年实现的年均可分配利润为 6,975.45万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 30,844.71万元，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付 A股可转换公司债券一年的利息。 公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 2021年末、2022年末和 2023年末，公司资产负债率分别为 13.71%、19.67%、20.84%，具有合理的资产负债结构。2021年、2022年和 2023年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 11,909.71万元、6,787.24万元以及 11,087.82万元，经营活动现金流量能满足公司日常经营需要，公司具有正常的现金流量。 公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。 4、发行人应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 2021年度、2022年度和 2023年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 7,954.97万元、6,326.23万元和 6,645.15万元，公司最近三个会计年度盈利。公司 2021年度、2022年度和 2023年度扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为 9.01%、7.20%及7.57%，平均值为 7.93%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。 公司符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经 常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。 5、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》规定的行为，且且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查之情形。 公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。 6、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形 公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。 公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向 市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。 7、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度体系。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、和控制，设立内审部门，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。公司 2021年度、2022年度和 2023年度财务报告已由众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众会字（2022）第 04276号、众会字（2023）第 04887号和众会字（2024）第 05311号的标准无保留意见审计报告。 公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。 8、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资 截至 2024年 6月 30日，公司不存在金额较大的财务性投资。 公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。 9、公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形 公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； （4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。 10、公司不存在不得发行可转债的情形 公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下： 1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； 2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 11、公司募集资金使用符合规定 本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 30,844.71万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 公司本次发行募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。 公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。 12、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定 （1）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 （2）债券面值 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00元，按面值发行。 （3）票面利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由公司股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。 （4）债券评级 本次发行的可转债已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。 （5）债券持有人权利 公司制定了《上海凯众材料科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 （6）转股价格 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量；前一个交易日公司 A股股票交易均价=前一个交易日公司 A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。 （7）转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P＝P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P＝（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P＝（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P＝P -D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P -D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股0 或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股1 价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。 （8）转股价格的向下修正条款 ①修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一个交易日公司 A股股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 ②修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。（未完）  |