美凯龙(601828):中国国际金融股份有限公司关于红星美凯龙家居集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
关于红星美凯龙家居集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂 时补充流动资金的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“美凯龙”或“公司”）2020年非公开发行之保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定，对美凯龙拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了核查，核查的具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准红星美凯龙家居集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1361号）核准，红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年 9月向特定投资者非公开发行股票 449,732,673股（以下简称“2020年非公开发行”），发行价格为 8.23元/股，募集资金总额为 3,701,299,898.79元，扣除各项不含税发行费用人民币 22,936,099.50元后，实际募集资金净额为人民币3,678,363,799.29元，上述款项已于 2021年 10月 11日全部到位。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具了安永华明（2021）验字第60954737_B01号《验资报告》。 二、募集资金投资项目的基本情况 （一）募集资金使用计划 经公司第四届董事会第十一次临时会议、第四届董事会第十二次临时会议、第四届董事会第十六次临时会议、第四届董事会第二十四次临时会议、第四届董事会第三十三次临时会议、2019年年度股东大会、A股类别股东会及 H股类别股东会及 2020年年度股东大会、A股类别股东会及 H股类别股东会批准，2020年非公开发行的募集资金扣除发行费用后投资于以下项目： 单位：万元
（二）募集资金使用情况 截至 2024年 6月 30日，公司 2020年非公开发行的募集资金使用情况如下： 单位：万元
结合公司募投项目的推进计划，预计公司部分募集资金在短期内可能存在闲置的情况。 三、前次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的情况 1、2018年 2月 7日，公司召开第三届董事会第二十三次临时会议和第三届监事会第三次临时会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金（不超过 50,000万元）用于暂时补充流动资金，使用期限不超过 12个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。 公司于 2018年 2月 12日、2018年 8月 16日、2018年 12月 5日从募集资金专用账户分批转出 47,242.01万元、2,757.90万元、0.09万元。截至 2019年 8月 17日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的 50,000.00万元闲置募集资金足额分批归还至募集资金专用账户。 上述事项具体内容详见公司于 2018年 2月 8日、2019年 2月 13日、2019年 8月17日在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的相关公告文件。 2、2019年 3月 5日，公司召开第三届董事会第四十五次临时会议和第三届监事会第八次临时会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金（不超过 40,000万元）用于暂时补充流动资金，使用期限不超过 12个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。 公司于 2019年 3月 6日从募集资金专用账户转出 40,000.00万元。截至 2020年 3月 5日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的 40,000.00万元闲置募集资金足额归还至募集资金专用账户。 上述事项具体内容详见公司于 2019年 3月 6日、2020年 3月 6日在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的相关公告文件。 3、2020年 3月 6日，公司召开第四届董事会第六次临时会议和第四届监事会第三次临时会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金（不超过 40,000万元）用于暂时补充流动资金，使用期限不超过 12个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。 公司于 2020年 3月 9日从募集资金专用账户转出 40,000.00万元，截至 2021年 3月 4日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的 40,000.00万元闲置募集资金足额归还至募集资金专用账户。 上述事项具体内容详见公司于 2020年 3月 7日、2021年 3月 5日在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的相关公告文件。 4、2021年 3月 5日，公司召开第四届董事会第二十二次临时会议和第四届监事会第七次临时会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金（不超过 35,000.00万元）用于暂时补充流动资金，使用期限不超过 12个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。 公司于 2021年 3月 5日从募集资金专用账户转出 35,000.00万元，截至 2022年 3月 2日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的 35,000.00万元闲置募集资金足额归还至募集资金专用账户。 上述事项具体内容详见公司于 2021年 3月 6日、2022年 3月 3日在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的相关公告文件。 5、2021年 10月 22日，公司召开第四届董事会第三十三次临时会议和第四届监事会第十次临时会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金（不超过 150,000.00万元）用于暂时补充流动资金，使用期限不超过 12个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。 公司于 2021年 10月 25日、2021年 10月 26日、2021年 10月 29日、2021年 11月 11日从募集资金专用账户转出 26,000.00万元、20,000.00万元、57,000.00万元和47,000.00万元。截至 2022年 10月 20日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的150,000.00万元闲置募集资金足额归还至募集资金专用账户。 上述事项具体内容详见公司于 2021年 10月 23日、2022年 10月 21日在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的相关公告文件。 6、2022年 3月 3日，公司召开第四届董事会第三十九次临时会议和第四届监事会第十一次临时会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金（不超过 35,000.00万元）用于暂时补充流动资金，使用期限不超过 12个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。 公司于 2022年 3月 3日从募集资金专用账户转出 35,000.00万元。截至 2023年 3月 2日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的 35,000.00万元闲置募集资金足额归还至募集资金专用账户。 上述事项具体内容详见公司于 2022年 3月 4日、2023年 3月 3日在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的相关公告文件。 7、2022年 10月 21日，公司召开第四届董事会第五十一次临时会议和第四届监事会第十四次临时会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金（不超过 185,000.00万元）用于暂时补充流动资金，使用期限不超过 12个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。 公司分别于 2022年 10月 21日、2022年 10月 26日、2022年 11月 3日从募集资金专用账户转出 180,000.00万元、4,000.00万元、1,000.00万元。截至 2023年 10月 18日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的 185,000.00万元闲置募集资金足额归还至募集资金专用账户。 上述事项具体内容详见公司于 2022年 10月 25日、2023年 10月 19日在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的相关公告文件。 8、2022年 10月 24日，公司召开第四届董事会第五十二次临时会议和第四届监事会第十五次临时会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金（不超过 4,000.00万元）用于暂时补充流动资金，使用期限不超过 12个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。 公司于 2022年 10月 25日从募集资金专用账户转出 4,000.00万元。截至 2023年10月 18日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的 4,000.00万元闲置募集资金足额归还至募集资金专用账户。 上述事项具体内容详见公司于 2022年 10月 25日、2023年 10月 19日在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的相关公告文件。 9、2023年 3月 3日，公司召开第四届董事会第六十二次临时会议及第四届监事会第十八次临时会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金（不超过 35,000.00万元）用于暂时补充流动资金，使用期限不超过 12个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。 公司于 2023年 3月 3日从募集资金专用账户转出 35,000.00万元。截至 2024年 3月 1日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的 35,000.00万元闲置募集资金足额归还至募集资金专用账户。 上述事项具体内容详见公司于 2023年 3月 4日、2024年 3月 2日在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的相关公告文件。 10、2023年 10月 19日，公司召开第五届董事会第六次临时会议及第五届监事会第二次临时会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金（不超过 189,000.00万元）用于暂时补充流动资金，使用期限不超过 12个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。 公司分别于 2023年 10月 20日、2023年 10月 23日从募集资金专用账户转出人民币 4,000.00万元、185,000.00万元。截至 2024年 10月 23日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的 189,000.00万元闲置募集资金足额归还至募集资金专用账户。 上述事项具体内容详见公司于 2023年 10月 21日、2024年 10月 19日、2024年10月 24日在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的相关公告文件。 11、2024年 3月 4日，公司召开第五届董事会第十二次临时会议及第五届监事会第三次临时会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金（不超过 35,000.00万元）用于暂时补充流动资金，使用期限不超过 12个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。 上述事项具体内容详见公司于 2024年 3月 5日在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的相关公告文件。 公司于 2024年 3月 5日从募集资金专用账户转出人民币 35,000.00万元。截至本公告披露之日，上述补充流动资金尚未到期，相关资金尚未归还。 四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划 为提高公司募集资金使用效率，进一步降低财务成本，公司拟使用闲置募集资金不超过 101,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过 12个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。 公司保证在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内公告。本次暂时补充流动资金将不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，将仅限于与公司主营业务相关的经营活动，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。期限届满或募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响募集资金投资项目的正常实施。 五、履行的决策程序 （一）董事会审议情况 2024年 10月 24日，公司召开第五届董事会第二十三次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金（不超过 101,000.00万元）用于暂时补充流动资金，使用期限不超过 12个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。 （二）监事会审议情况 2024年 10月 24日，公司召开第五届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。监事会认为：公司本次使用不超过101,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，是在确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下进行的，不会影响募集资金投资项目的建设，也不存在改变或者变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。同意公司使用该部分闲置募集资金暂时补充流动资金。 五、保荐人核查意见 公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已履行了必要的决策程序，并经公司第五届董事会第二十三次临时会议、第五届监事会第六次临时会议分别审议通过。 公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》的要求，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。 综上，保荐人对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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