安博通(688168):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京安博通科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项及首次授予部分第一个归属期符合归属条件之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 北京安博通科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划 预留授予相关事项及首次授予部分 第一个归属期符合归属条件 之 独立财务顾问报告 2024年 10月 目录 一、释义 ........................................................................................................ 3 二、声明 ........................................................................................................ 4 三、基本假设 ................................................................................................. 5 四、本激励计划已履行的审批程序 ................................................................. 6 五、本次限制性股票的预留授予情况 .............................................................. 8 （一）限制性股票预留授予的具体情况 ....................................................... 8 （二）本次限制性股票预留授予条件说明 .................................................. 10 （三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ....... 11 六、本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的情况 .................. 12 （一）首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明 ............................. 12 （二）本次限制性股票可归属具体情况 ..................................................... 13 七、独立财务顾问的核查意见 ...................................................................... 15 一、释义
本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由安博通提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对安博通股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对安博通的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本激励计划已履行的审批程序 （一）北京安博通科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序： 1、2023年 9月 28日，公司召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就上述事项发表了明确同意的独立意见。 同日，公司召开第二届监事会第二十七次会议，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。 2、2023年 10月 10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京安博通科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-043），按照公司其他独立董事的委托，独立董事李学楠女士作为征集人，就公司拟于 2023年 10月 25日召开的 2023年第一次临时股东大会审议的 2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。 3、2023年 10月 7日至 2023年 10月 16日，公司对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2023年 10月 19日，公司于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露了《北京安博通科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-045）。 4、2023年 10月 25日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 2023年 10月 25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-050）。 5、2023年 10月 25日，公司召开第三届董事会第一次会议与第三届监事会第一次会议，审议通过《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项发表了明确同意的独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实，并对本次调整及授予事项发表了核查意见。 6、2024年 10月 24日，公司召开第三届董事会第十一次会议与第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于作废 2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司监事会对预留授予日的激励对象名单及首次授予第一批次归属名单进行了审核并出具了核查意见。 综上，我们认为：截止本报告出具日，安博通本次预留授予相关事项及首次授予部分第一个归属期符合归属条件相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 五、本次限制性股票的预留授予情况 （一）限制性股票预留授予的具体情况 1、预留授予日：2024年 10月 24日 2、预留授予数量：12.00万股 3、预留授予人数：8人 4、授予价格：29.95元/股 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票 6、激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况： （1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48个月。 （2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属： ①公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，至公告前 1日； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； ③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日止； ④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。 如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟 6个月归属其限制性股票。 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
7、激励对象名单及授予情况：
（2）以上激励对象不包括独立董事、监事，不包含单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 （3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 8、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况 （1）鉴于本次激励计划中的 4名激励对象自愿放弃激励份额，公司董事会根据公司 2023年第一次临时股东大会的授权，对本激励计划激励对象人数及授予数量进行调整。本次调整后，激励计划首次授予的激励对象人数由 100人调整为 96人，授予的限制性股票总量由 152万股调整为 151.96万股，首次授予的限制性股票数量由 140万股调整为 139.96万股，预留限制性股票数量为 12万股不变。 （2）鉴于公司 2023年年度利润分配方案已于 2024年 7月 16日实施完毕，根据《管理办法》《激励计划》 等相关规定和公司 2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划限制性股票授予价格进行了相应调整，将首次及预留限制性股票的授予价格由 30.00元/股调整为 29.95元/股。 除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。 （二）本次限制性股票预留授予条件说明 根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，方可向激励对象授予限制性股票： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）证监会认定的其他情形。 经核查，安博通不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外安博通不存在“上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次限制性股票的预留授予条件已经成就。 （三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议润丰股份在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。实施本次股权激励计划对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 六、本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的情况 （一）首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明 1、首次授予部分第一个归属期进入的说明 根据《激励计划》的规定，第一个归属期为自首次授予之日起 12个月后的首个交易日至首次授予之日起 30个月内的最后一个交易日止。首次授予日为2023年 10月 25日，因此，本激励计划中的首次授予限制性股票于 2024年 10月 25日进入第一个归属期。 2、首次授予部分第一个归属期归属条件成就的情况 根据公司 2023年第一次临时股东大会的授权，按照公司激励计划的相关规定，公司董事会认为 2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
（二）本次限制性股票可归属具体情况 1、首次授予日：2023年 10月 25日； 2、归属人数：81人； 3、归属数量：40.5216万股； 4、授予价格（调整后）：29.95元/股； 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A股普通股股票； 6、本激励计划第一个归属期的可归属具体情况如下： 2、归属人数：81人； 3、归属数量：40.5216万股； 4、授予价格（调整后）：29.95元/股； 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A股普通股股票； 6、本激励计划第一个归属期的可归属具体情况如下：
七、独立财务顾问的核查意见 本财务顾问认为：截至报告出具日，公司本次限制性股票激励计划预留授予相关事项已取得了必要的批准和授权；公司不存在不符合公司 2023年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票预留授予日、授予价格及授予数量的调整和确定等事项符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定；激励计划草案中规定的激励对象范围符合《管理办法》的相关规定。本独立财务顾问已充分提示公司应在前述范围内确定具体的激励对象名单。 截至报告出具日，安博通 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于北京安博通科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划预 留授予相关事项及首次授予部分第一个归属期符合归属条件之独立 财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人：刘佳 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2024年 10月 24日 中财网
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