鞍钢股份(000898):鞍钢股份关于与鞍钢集团资本控股有限公司签署《产业金融服务框架协议（2025-2027年度）》的关联交易公告
《产业金融服务框架协议（2025-2027年度）》 关联交易公告 公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。一、关联交易基本情况 （一）关联交易概述 鉴于鞍钢股份有限公司（以下简称公司或鞍钢股份）与鞍钢集团 资本控股有限公司（以下简称鞍钢资本控股）签署的《供应链金融服务框架协议（2022-2024年度）》将于 2024年 12月 31日有效期满，为了确保公司及其附属公司（以下简称鞍钢股份集团）在协议有效期满后能够继续获得有效的资金渠道及资金保障，经过积极磋商，公司拟与鞍钢资本控股签署《产业金融服务框架协议（2025-2027年度）》，以约定 2025、2026、2027年度鞍钢股份集团与鞍钢资本控股及其附 属公司（以下简称鞍钢资本控股集团）之间有关产业金融服务条款及有关交易金额上限。 公司于 2024年 10月 23日召开第九届第三十一次董事会，以 7 票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过《公司与鞍钢资本控股 签署〈产业金融服务框架协议（2025-2027年度）〉的议案》，与该 事项相关的关联董事王保军先生、谭宇海先生回避表决。独立董事专门会议事前审议通过了该议案。该事项尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 《产业金融服务框架协议（2025-2027年度）》约定鞍钢资本控 股集团向鞍钢股份集团提供商业保理、融资租赁、综合金融服务等产业金融服务。其中向鞍钢股份集团提供商业保理每日最高余额人民币10亿元，每年资金综合成本不超过人民币 0.5亿元；向鞍钢股份集团供应商提供的应收账款保理每日最高余额人民币 30亿元；向鞍钢股 份集团提供融资租赁每日最高余额人民币 30亿元，每年资金综合成 本不超过人民币 2亿元；向鞍钢股份集团提供综合金融服务每年成本不超过人民币 0.2亿元。 鞍钢资本控股为公司实际控制人鞍钢集团有限公司（以下简称鞍 钢）的全资子公司。因此，鞍钢资本控股与公司构成关联关系，此项交易构成关联交易。 上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。 二、关联人介绍和关联关系 1. 关联方基本情况 关联方：鞍钢集团资本控股有限公司 住所：辽宁鞍山市铁东区胜利路 31号 法定代表人：贾文军 注册资本：人民币 36.23亿元 统一社会信用代码：9121030039967636X3 主营业务范围：实业投资、股权投资、证券投资、投融资咨询、 企业资产委托管理、项目融资（涉及法律、法规规定许可审批的项目，需经有关部门审批取得许可证后方可从事经营）。 鞍钢资本控股的子公司经营范围涵盖商业保理、融资租赁等产业 金融业务，可为公司及产业链客户提供应收账款保理融资、直接融资租赁、售后回租等金融及咨询服务。 截至 2023年末，鞍钢资本控股总资产为人民币 110.66亿元，净 资产为人民币 75.71亿元；2023年度，鞍钢资本控股营业收入为人民币 7.90亿元，净利润为人民币 2.66亿元。截至 2024年 9月 30日，鞍钢资本控股总资产为人民币 100.26亿元，净资产为人民币 76.11亿元；2024年 1-9月份，鞍钢资本控股营业收入为人民币 4.49亿元， 净利润为人民币 0.40亿元。 交易对方鞍钢资本控股不是失信被执行人。 2. 与上市公司的关联关系 鞍钢资本控股是公司实际控制人鞍钢的全资子公司，符合《深圳 证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条第二款第（二）项规定的关联关系情形。因此，鞍钢资本控股与公司构成关联关系，此项交易构成关联交易。 3. 履约能力分析 鞍钢资本控股成立于 2014年 6月 5日，为鞍钢的全资子公司。 鞍钢资本控股下属子公司拥有商业保理、融资租赁的业务资质，能够为公司及产业链客户提供应收账款保理、融资租赁等服务。相关子公司均已积累 3年以上的业务经验，自成立以来，为内外部企业累计提供超过人民币 170亿元的产业资金支持。 风险控制方面，建立统一领导、分级管理、相互制衡、相互监督 的风险控制治理架构。不断完善内控制度建设，实施业务流程、合同标准化，建立公司制度与流程的经纬管理。公司签订合同均通过律师审核，严格把控法律风险，建立公司法律风险管理。搭建以大数据为基础、人工智能为手段的风控系统，实现从线下审核向线上审核的升级，建立公司智慧风险管理。实现风险管理的事前防范，事中控制，事后监督和纠偏，成立至今未发生重大风险事项。同时下属保理、租赁公司均已完成行业监管及合规备案。 鞍钢资本控股注册资金人民币 36.23亿元，截止 2024年 9月 30 日，管理资产规模为人民币 100.26亿元，其中货币基金以及其他高 流动性的资产规模为人民币 73.90亿元，自有资金充裕。2022-2024 年鞍钢资本控股资产负债率为 27.93%、31.59%、24.09%，截止目前 已获得银行融资额度人民币 15亿元，同业授信额度人民币 13亿元，外部资金渠道畅通。 从鞍钢资本控股集团及下属子公司的业务资质、过往经验、历史 交易数据及现有资产规模综合考虑，公司认为鞍钢资本控股集团有能力履行《产业金融服务框架协议（2025-2027年度）》中的相关约定。 三、关联交易主要内容 （一）2022-2023年度及 2024年 1-9月份的供应链金融服务关联 交易金额实际发生额 单位：人民币亿元
1. 商业保理服务 鞍钢资本控股集团为公司提供商业保理服务，存量业务每日最高 余额不超过人民币 10亿元，资金综合成本不高于公司在国内其他保 理公司取得的同期同类保理业务的价格，公司每年支付给鞍钢资本控股集团资金综合成本不超过人民币 0.5亿元。 鞍钢资本控股集团为公司的合格供应商提供基于公司的授信额 度并经公司确认的应收账款保理服务（含“鞍钢惠信”等），存量业务每日最高余额不超过人民币 30亿元，鞍钢资本控股集团获得保理业 务收入全部由公司的合格供应商支付，收取的资金综合成本参考市场水平，公司不承担费用。 2024年 1-9月份，公司外部应收账款月平均余额为人民币 17.56 亿元。因此，上述保理服务限额能够满足公司需求。 2. 融资租赁业务 鞍钢资本控股集团为公司提供融资租赁服务，包括但不限于直接 租赁、售后回租和经营性租赁等，存量业务每日最高余额不超过人民币 30亿元，资金综合成本不高于公司在国内其他租赁公司取得的同 期同类租赁业务的价格，公司每年支付租赁公司的资金综合成本不超过人民币 2亿元。 2023年，公司新增固定资产原值为人民币 53.11亿元。在资金紧 张且综合成本不高于同期贷款水平时，公司可以利用融资租赁采购设备。上述融资租赁上限为公司提供了新的融资渠道保障。 3. 综合金融服务业务 鞍钢资本控股集团为公司提供综合金融服务，包括但不限于资产 证券化、资产盘活、权益类融资、科技成果转化、产业金融优化等服务，服务模式包括不限于引入资金、专业咨询、方案咨询与设计、系统开发及维护等，收取的相关费用不高于甲方在国内其他同期可提供相关服务的机构取得的服务价格。公司每年支付鞍钢资本控股集团的服务成本不超过人民币 0.2亿元。 为拓展公司融资渠道，持续利用产业金融促进产融深度结合，作 为鞍钢智慧产业金融服务平台的所有方，鞍钢资本控股集团将根据公司的业务需求，提供系统开发、系统升级以及供应链票据、惠信、择时采购、鞍钢融信等相关供应链金融业务咨询服务，通过鞍钢智慧产业金融服务平台实现资源共享和优势互补，充分发挥公司优质信用，丰富公司及产业链企业的融资渠道，通过金融科技产品创新持续赋能公司产业链。上述咨询及系统服务上限为公司巩固在产业链和产业中的核心地位提供信息与技术支持。 （三）关联交易协议的其他内容 1. 协议方：公司（甲方）和鞍钢资本控股（乙方） 2. 协议签署日：2024年 10月 23日 3. 根据甲、乙方双方开展业务的实际，双方享有以下权利： （1）甲方有权自愿选择、自主决定与乙方控股子公司开展产业 金融业务。 （2）甲方有权要求乙方提供本协议有关的经营数据、风险管理 和内部控制情况。 （3）乙方有权拒绝甲方提出的不符合国家有关法律法规规定的 业务要求。 （4）乙方控股子公司向甲方或甲方的客户提供产业金融服务， 乙方有权按相关规定取得甲方相应信息。 （5）乙方应协助监控甲方的每日交易金额及应付的综合成本， 以确保相关数额不超过年度关联/连交易上限。 （6）外部审计师在为甲方进行年度审计期间，对双方的关联/ 连交易进行审查并出具意见，甲方按照上市地上市规则的要求及时履行信息披露义务。乙方应予以必要的配合，包括但不限于提供相关金融服务的发生额、余额等信息。 4. 根据甲、乙方双方开展产业金融业务的实际，双方承担以下 义务： （1）甲、乙双方应当建立、完善各自的风险管理和内部控制体 系，确保依法合规经营，并设立适当的风险隔离措施，保证各自的经营风险不向对方扩散。 （2）甲、乙双方应按照国家法律法规和自身规章制度的规定， 履行信息保密责任，甲方有权根据中国证监会、深圳证券交易所、香港联交所等有关机构的要求对本协议涉及的内容进行披露。 （3）乙方承诺确保其具有资质的控股子公司向甲方提供优质的 产业金融服务。 （4）乙方无从事产业金融服务的业务资质，因此乙方自身将不 会向甲方提供产业金融服务。 5. 如乙方向甲方提供产业金融服务的子公司因违法违规受到监 管部门的行政处罚、责令整顿等情况，乙方应立即通知甲方，并采取或配合甲方采取相应的措施。 6. 出现第 5条规定的事项之一，甲方有权采取措施，包括但不 限于中止、解除本协议。 7. 其他约定 （1）任何一方违反本协议的约定均应承担违约责任，违约一方 应承担给对方造成的全部损失。 （2）除本协议另有约定外，本协议的变更或解除须经甲、乙双 方协商一致并另行签署书面协议。 （3）本协议项下的任何争议由甲、乙双方协商解决。 （4）本协议经甲、乙双方签字盖章并经甲方股东大会通过后， 自 2025年 1月 1日起生效，有效期至 2027年 12月 31日终止。 四、风险控制 1. 公司财务运营部负责对日常关联交易执行情况进行监督管理， 并通过月度统计分析进行关联交易额度管控，同时对产业金融服务持续关联交易的定价负责，按照公司关联交易内控制度和相关关联交易协议以市场定价为基础确定关联交易价格，并积极与鞍钢资本控股集团协商以确保定价不逊于独立第三方提供的标准。 2. 鞍钢资本控股将持续加强产业金融服务总体风险管控，建立 健全全链条的风险控制体系；加强产业金融业务的合规管理，合规审慎开展业务创新，禁止借金融创新之名违法违规展业或变相开办未经监管许可的业务；加强信息科技系统建设，加强运维管理，保障数据安全，借助系统提升风控技术和能力。 3. 公司将加强对产业金融服务平台运行情况、产业金融业务开 展情况、风险控制情况进行监督检查和风险把控，并坚持交易背景真实，严防虚假交易、虚构融资、非法获利现象。 五、交易目的和对上市公司的影响 鞍钢资本控股集团拥有专业的保理、融资租赁等业务资质及线上 化业务操作平台。相对其他类金融机构，对公司产业业务模式和发展战略的了解更加深入，能够更好地贴近公司需求，为公司的产业业务提供有针对性的、便捷高效的产业金融服务。本次关联交易框架协议的签署，为公司持续获取更多的融资渠道提供保障，公司可以根据生产经营的实际需要，在必要时利用鞍钢资本控股集团的金融平台开展融资及相关综合金融服务业务，有利于提升公司的资金保障能力。 相关业务的开展有利于公司加速资金周转、提高资金效率、优化 资产结构、控制业务风险。同时通过为公司的合格供应商提供产业金融服务，有助于公司产业链稳定，增强供应商对公司的粘性，进一步提高公司综合竞争力。 公司董事会认为《产业金融服务框架协议（2025-2027年度）》 项下拟进行的关联交易是公司日常业务中发生的，协议条款是按正常商业条款或不逊于与独立第三方同类交易的条款订立，协议项下约定的 2025-2027年各年度各项交易金额上限和定价原则是公平合理的，符合公司及公司股东的整体利益，不会损害非关联股东尤其是中小股东的利益。 六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的 总金额 年初至披露日，与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控 制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易（不包含经过股东大会批准后免于累计计算的关联交易）的总金额为人民币 1.62亿元。 七、独立董事过半数同意意见 公司于 2024年 10月 15日召开 2024年第三次独立董事专门会议， 会议应到独立董事 4人，实到 4人，会议以 4票同意、0票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司与鞍钢资本控股签署〈产业金融服务框架协议（2025-2027年度）〉的议案》。独立董事认为：产业 金融服务框架协议（2025-2027年度）》中所涉及的关联交易为公司 在日常业务过程中进行的交易；是按照一般商业条款进行，或不逊于独立第三方提供的交易条款进行，或（如无可参考比较者）对公司股东而言公平合理的条款进行的；交易条款公平合理，且符合公司及公司股东的整体利益，不会损害非关联股东及中小股东的利益；协议就相关交易于 2025、2026、2027年度的交易金额上限符合公司日常生 产经营的实际需求。 八、备查文件 1．公司第九届第三十一次董事会决议； 2．2024年第三次独立董事专门会议决议； 3．《产业金融服务框架协议（2025-2027年度）》。 鞍钢股份有限公司 董事会 2024年 10月 24日 中财网
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