鞍钢股份(000898):鞍钢股份关于与鞍钢集团财务有限责任公司签署《金融服务协议（2025-2027年度）》的关联交易公告
签署《金融服务协议（2025-2027年度）》的关联交易公告 公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。一、关联交易基本情况 （一）关联交易概述 鉴于鞍钢股份有限公司（以下简称公司或鞍钢股份）与鞍钢集团 财务有限责任公司（以下简称鞍钢财务公司）签署的《金融服务协议（2022-2024年度）》将于 2024年 12月 31日有效期满，为了确保公司及其附属公司（以下简称鞍钢股份集团）在协议有效期满后能够继续获得良好的金融服务及资金保障，经过积极磋商，公司拟与鞍钢财务公司签署《金融服务协议（2025-2027年度）》，以约定 2025、2026、2027年度鞍钢股份集团与鞍钢财务公司之间有关金融业务条款及有 关交易金额上限。 公司于 2024年 10月 23日召开第九届第三十一次董事会会议， 以 7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过《公司与鞍钢财务 公司签署〈金融服务协议（2025-2027年度）〉的议案》，与该事项 相关的关联董事王保军先生、谭宇海先生回避表决。独立董事专门会议事前审议通过了该议案。该事项尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 《金融服务协议（2025-2027年度）》约定鞍钢股份集团每年在 鞍钢财务公司用于结算的资金存款利息不超过人民币 1亿元，最高存款每日余额不超过人民币 50亿元；鞍钢股份集团每年在鞍钢财务公 司信贷额度不超过人民币 50亿元，贷款及贴现利息不超过人民币 2.5亿元；鞍钢财务公司向鞍钢股份集团提供委托贷款金额不超过人民币20亿元，委托贷款利息不超过人民币 1亿元。 鞍钢财务公司的控股股东鞍钢集团有限公司（以下简称鞍钢）为 公司的实际控制人。因此，鞍钢财务公司与公司构成关联关系，此项交易构成关联交易。 上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。 二、关联人介绍和关联关系 1. 关联方基本情况 关联方：鞍钢集团财务有限责任公司 住所：辽宁省鞍山市铁东区胜利路 31号 法定代表人：谢峰 注册资本：人民币 50亿元 统一社会信用代码：91210300118885772F 主营业务范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款； 办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；从事固定收益类有价证券投资；对成员单位办理融资租赁业务；国家金融监督管理总局批准的其他业务。 截至 2023年末，鞍钢财务公司总资产为人民币 379.92亿元，净 资产为人民币 80.71亿元；2023年度，鞍钢财务公司营业收入为人民币 10.16亿元，净利润为人民币 4.32亿元。截至 2024年 9月 30日，鞍钢财务公司总资产为人民币 333.40亿元，净资产为人民币 82.78亿元；2024年 1-9月份，鞍钢财务公司营业收入为人民币 7.23亿元， 净利润为人民币 3.51亿元。 截至 2024年 9月 30日，鞍钢财务公司资本充足率为 26.92%。 交易对方鞍钢财务公司不是失信被执行人。 2. 与上市公司的关联关系 鞍钢财务公司的控股股东鞍钢集团为公司的实际控制人，符合 《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条第二款第（二）项规定的关联关系情形。因此鞍钢财务公司与公司构成关联关系，此项交易构成关联交易。 3. 履约能力分析 鞍钢财务公司是于 1997年 8月 29日经中国人民银行总行批准筹 建，于 1998年 3月 17日正式成立，并于 1998年 4月 18日正式营业的非银行金融机构。其控股股东为鞍钢，占有股权比例为 70%。鞍钢财务公司具有独立的法人资格，业务上受国家金融监督管理总局及中国人民银行监管。 （1）风险控制指标分析 鞍钢财务公司 2024年 1-9月主要风险指标如下： 单位：%
从以上数据看出，鞍钢财务公司 2024年 1-9月的平均资本充足 率 26.88%，平均流动性比例 55.51%，均远高于监管机构对财务公司的 10.5%资本充足率、25%流动性比例监管要求。鞍钢财务公司自成 立以来，不良贷款率一直为零，经营稳健。 （2）支付能力分析 2024年 1-9月份鞍钢财务公司吸收存款平均规模为人民币274.66 亿元。鞍钢财务公司 2024年 9月末净资产为人民币 82.78亿元。鞍 钢财务公司较高规模的吸收存款和净资产完全覆盖了公司的存款，为公司提供了资金支持和防范风险保证。 因此，公司认为鞍钢财务公司有能力履行《金融服务协议 （2025-2027年度）》中的相关约定。 三、关联交易主要内容 （一）2022-2023年度及 2024年 1-9月份的金融服务关联交易实 际发生额 单位：人民币亿元
1. 结算业务 鞍钢财务公司为鞍钢股份集团提供结算业务服务，包括鞍钢股份 集团与鞍钢集团及其成员单位之间的资金结算，协助鞍钢股份集团与鞍钢集团及其成员单位之外的其他方的交易款项的收付服务，以及鞍钢财务公司营业范围内符合相关法律规定的其他结算业务，同时免收鞍钢股份集团结算业务费用。 （1）鞍钢财务公司为鞍钢股份集团结算资金提供协定存款服务。 鞍钢股份集团在鞍钢财务公司存放的结算资金以协定存款方式 进行，利率根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款利率厘定（随国家政策变化调整），不低于国内主要商业银行同期同类存款利率，也不低于鞍钢财务公司向鞍钢其它成员单位提供同期同类存款业务 的利率水平。 （2）鞍钢股份集团存入鞍钢财务公司用于结算的资金存款最高 每日余额不超过人民币50亿元，且鞍钢股份集团存于鞍钢财务公司的存款所产生的利息不超过人民币1亿元/年。 2024年，鞍钢股份集团通过鞍钢财务公司结算的单日最高资金 支付总金额为人民币 39.14亿元。另外，2024年 1-9月份，鞍钢股份集团经营活动现金累计流出人民币 748.54亿元，月均流出人民币 83.17亿元，经营活动资金流出基本上均需通过鞍钢财务公司进行结 算。综合考虑各方面因素，为了更好地满足鞍钢股份集团结算需要，拟定鞍钢股份集团存入鞍钢财务公司用于结算的资金存款最高每日 余额不超过人民币 50亿元。且根据近期鞍钢财务公司上调后协定存 款利率 1.35%计算（该利率不低于公司在国内四大商业银行可获得的同类存款利率），存款所产生的利息不超过 1亿元/年。 2. 信贷业务 鞍钢股份集团可以使用鞍钢财务公司提供的综合授信办理贷款 业务。鞍钢财务公司向鞍钢股份集团提供的贷款利率按市场化原则，且不高于鞍钢股份集团在国内其他金融机构取得的同期同类档次贷 款利率，如有可能，将给予适当贷款利率优惠；鞍钢财务公司为鞍钢股份集团提供商业汇票的综合服务业务，费用水平由双方协商确定，但不高于鞍钢股份集团在一般商业银行取得的同期同档次价格标准。 鞍钢财务公司为鞍钢股份集团提供前述贷款、票据及其他形式的 授信总额不超过人民币 50亿元，贷款利息不超过人民币2.5亿元/年。 3. 委托贷款业务 鞍钢财务公司为鞍钢股份集团提供委托贷款业务，委托贷款利率 不高于鞍钢股份集团在国内其他金融机构取得的同期同类档次贷款 利率，如有可能，将给予适当贷款利率优惠。委托贷款金额不超过人民币 20亿元，委托贷款利息不超过人民币 1亿元/年。 4. 鞍钢财务公司为鞍钢股份集团免费提供经监管机构批准的其 他金融服务业务。包括财务和融资顾问业务、外汇结售汇等其他金融服务。 （三）关联交易协议的其他内容 1. 协议方：公司和鞍钢财务公司 2. 协议签署日：2024年 10月 23日 3. 根据协议双方开展金融业务的实际情况，双方享有以下权利： （1）鞍钢股份集团有权自愿选择、自主决定与鞍钢财务公司开展 金融业务； （2）鞍钢股份集团有权要求鞍钢财务公司提供本协议有关的经 营数据、风险管理和内部控制情况； （3）鞍钢股份集团有权定期（半年或一年）指派专门机构和人 员对存放于鞍钢财务公司的资金的风险状况进行评估和监控，因此产生的费用由鞍钢股份集团承担； （4）鞍钢财务公司有权拒绝鞍钢股份集团提出的不符合国家有 关法律法规规定的业务要求； （5）鞍钢财务公司向鞍钢股份集团提供金融服务，鞍钢财务公 司有权按相关规定取得鞍钢股份集团相应信息。 4. 根据协议双方开展金融业务的实际情况，双方享有以下义务： （1）协议双方应当建立、完善各自的风险管理和内部控制体系， 确保依法合规经营，并设立适当的风险隔离措施，保证各自的经营风险不向对方扩散。 （2）协议双方应按照国家法律法规和自身规章制度的规定，履 行信息保密责任。 （3）鞍钢财务公司保证资金管理网络安全运行，保障资金安全， 控制资产负债风险，保障鞍钢股份集团的支付需求。 （4）鞍钢财务公司承诺向鞍钢股份集团提供优质的金融服务。 5. 出现下列情况之一，鞍钢财务鞍钢股份集团应立即通知鞍钢 股份集团，并采取或配合鞍钢股份集团采取相应的措施： （1）鞍钢财务公司当年亏损超过注册资本金的 30%或连续 3 年亏损超过注册资本金的 10%；发生或可能发生影响鞍钢财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项。 （2）鞍钢财务公司发生到期债务不能按时支付、信息系统严重 故障影响正常结算、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项。 （3）鞍钢财务公司因违法违规受到国家金融监督管理总局等监 管部门的行政处罚、责令整顿等情况。 （4）鞍钢财务公司出现其他可能对鞍钢股份集团存放资金带来 安全隐患的事项。 6. 出现第 5条规定的事项之一，鞍钢股份集团有权采取下列措 施 （包括但不限于）： （1）鞍钢股份集团认为确保其资金安全的必要措施。 （2）中止、终止本协议。 7. 其他约定 （1）任何一方违反本协议的约定均应承担违约责任，违约一方 应承担给对方造成的全部损失。 （2）如鞍钢财务公司依法与其他企业集团的财务公司合并，双 方可签订补充协议或重新签订新协议。 （3）本协议的变更或解除须经协议双方协商一致并另行签署书 面协议。 （4）本协议项下的任何争议及未尽事宜由协议双方协商解决。 （5）本协议经协议双方签字盖章并经鞍钢股份股东大会通过后， 自 2025年 1月 1日起生效。有效期至 2027年 12月 31日终止。 四、交易目的和对上市公司的影响 1. 使鞍钢股份集团获得高效、便捷的资金结算服务 鞍钢财务公司为鞍钢股份集团的资金结算工作提供了先进的服 务平台，鞍钢股份集团对鞍钢集团内或公司下属各单位的资金收付以及对鞍钢集团外部单位的款项收付，均可通过鞍钢财务公司结算系统进行网上业务操作，提高了鞍钢股份集团的工作效率。 2. 为鞍钢股份集团节省资金结算费用 鞍钢股份集团与鞍钢集团各成员单位之间、公司内部各下属单位 之间的资金结算业务均在鞍钢财务公司结算系统上方便实现，不需要通过商业银行进行资金划转，同时与商业银行相比鞍钢财务公司免收结算费用，服务快捷、安全，降低鞍钢股份集团财务费用，并有利于公司对子公司的资金管理。 3. 鞍钢股份集团的结算资金按协定存款方式确定利率 鞍钢股份集团在鞍钢财务公司存放的结算资金以协定存款方式 进行，利率根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款利率厘定（随国家政策变化调整），不低于国内主要商业银行同期同类存款利率，也不低于鞍钢财务公司向鞍钢其它成员单位提供存款业务的利率水 平。 鞍钢股份集团在鞍钢财务公司的存款是为了日常结算的用途，每 日存款余额是变动的。因此，该部分资金存款无法用于定期存款，也不能用于其它理财产品。鞍钢财务公司为此项结算资金存款按协定存款的利率支付利息，有利于鞍钢股份集团的利益最大化。 4. 为鞍钢股份集团提供贷款和委托贷款服务 鞍钢股份集团在鞍钢财务公司的贷款均为信用贷款，贷款利率按 市场化原则，且不高于同期商业银行贷款利率。由于鞍钢财务公司比商业银行更了解鞍钢股份集团生产经营情况，在同等贷款条件下，办理贷款能更加快捷方便。 5. 增加公司的投资收益 公司目前持有鞍钢财务公司 20%股份。与鞍钢股份集团在其它商 业银行存贷款相比，在鞍钢财务公司存贷款能够使公司获得额外的投资收益。 通过鞍钢财务公司为鞍钢股份集团提供一系列的金融服务，使鞍 钢股份集团获得了良好的服务和资金保障。有利于降低鞍钢股份集团财务运营成本，提高资金运用效率，对鞍钢股份集团的经营和发展有积极影响。同时，签订的《金融服务协议（2025-2027年度）》约定 了鞍钢股份集团在鞍钢财务公司可开展的业务范围、定价原则和风险控制措施，保障了公司利益，可有效防范风险，维护资金安全。 公司董事会认为《金融服务协议（2025-2027年度）》项下拟进 行的关联交易是公司日常业务中发生的，协议条款是按正常商业条款或不逊于与独立第三方同类交易的条款订立，协议项下约定的 2025-2027年各年度各项交易金额上限和定价原则是公平合理的，符 合公司及公司股东的整体利益，不会损害非关联股东尤其是中小股东的利益。 五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的 总金额 年初至披露日，与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控 制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易（不包含经过股东大会批准后免于累计计算的关联交易）的总金额为人民币 1.62亿元。 六、独立董事过半数同意意见 公司于 2024年 10月 15日召开 2024年第三次独立董事专门会议， 会议应到独立董事 4人，实到 4人，会议以 4票同意、0票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司与鞍钢财务公司签署〈金融服务协议（2025-2027年度）〉的议案》。独立董事认为： 《金融服务协议（2025-2027年度）》中所涉及的关联交易为公 司在日常业务过程中进行的交易；是按照一般商业条款进行，或不逊于独立第三方提供的交易条款进行，或（如无可参考比较者）对公司股东而言公平合理的条款进行的；交易条款公平合理，且符合公司及公司股东的整体利益，不会损害非关联股东及中小股东的利益；协议就相关交易于 2025、2026、2027年度的交易金额上限符合公司日常 生产经营的实际需求。 七、备查文件 1．公司第九届第三十一次董事会决议； 2．2024年第三次独立董事专门会议决议； 3．《金融服务协议（2025-2027年度）》。 鞍钢股份有限公司 董事会 2024年 10月 24日 中财网
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