鞍钢股份(000898):鞍钢股份关于签署日常关联交易框架协议的关联交易公告
关于签署日常关联交易框架协议的关联交易公告 公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 鉴于鞍钢股份有限公司（以下简称公司或鞍钢股份）与鞍钢集团 有限公司（以下简称鞍钢）签署的《原材料和服务供应协议（2022-2024年度）》《原材料和服务供应协议（2022-2024年度）之 2023年补充协议》，以及与攀钢集团钒钛资源股份有限公司签署的《原材料供应协议（2022-2024年度）》将于 2024年 12月 31日有效期满。为了确保公司及其附属公司（以下简称鞍钢股份集团）与鞍钢及其附属公司（不包括鞍钢股份集团）及其联系人（以下简称鞍钢集团）在协议有效期满后，可继续获得相关的商品和服务相互供应，经过积极磋商，公司拟与鞍钢签署《商品互供框架协议（2025-2027年度）》和《服 务互供框架协议（2025-2027年度）》，以约定 2025、2026、2027 年度鞍钢股份集团与鞍钢集团之间有关日常关联交易条款及有关交 易金额上限。 公司于 2024年 10月 23日召开了第九届第三十一次董事会会议， 以 4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过《公司与鞍钢签署 〈商品互供框架协议（2025-2027年度）〉的议案》，关联董事王军 先生、张红军先生、邓强先生、谭宇海先生、王保军先生回避表决；会议以 4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过《公司与鞍钢 签署〈服务互供框架协议（2025-2027年度）〉的议案》，关联董事 王军先生、张红军先生、邓强先生、谭宇海先生、王保军先生回避表决。独立董事专门会议事前审议通过了该议案。该事项尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 鞍钢为公司的实际控制人，其通过下属的鞍山钢铁集团有限公司 持有公司 53.46%股权，因此，鞍钢为公司的关联人，上述交易构成 关联交易。 上述日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。 （二）日常关联交易类别和金额上限 根据《商品互供框架协议（2025-2027年度）》和《服务互供框 架协议（2025-2027年度）》，鞍钢股份集团与鞍钢集团之间 2025-2027年度日常关联交易金额上限如下表： 单位：人民币百万元
限及实际发生额 单位：人民币百万元
1. 关联方基本情况 关联方名称：鞍钢集团有限公司 注册地址：辽宁省鞍山市铁东区东山街 77号 法定代表人：谭成旭 注册资本：人民币 608.4629亿元 统一社会信用代码：91210000558190456G 主营业务：钢、铁、钒、钛、不锈钢、特钢生产及制造，有色金 属生产及制造，钢压延加工，铁、钒、钛及其他有色金属、非金属矿采选与综合利用等。 截至 2023年 12月 31日止，总资产为人民币 482,674百万元， 净资产为人民币 152,285百万元；2023年度，营业收入为人民币 288,016百万元，净利润为人民币-1,788百万元。截至 2024年 9月 30日止，总资产为人民币 480,594百万元，净资产为人民币 145,853百万元；2024年 1-9月份，营业收入为人民币 196,609百万元，净利润为人民币-6,984百万元。 2. 与上市公司的关联关系 鞍钢通过其下属的全资子公司鞍山钢铁集团有限公司持有公司 53.46%的股份，为公司的实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条第二款第（一）项规定的关联关系情形。因此，鞍钢与公司构成关联关系，此项交易构成关联交易。 3. 履约能力分析 鞍钢集团是中国特大型钢铁联合企业集团，拥有丰富的矿产资源 和先进的采选加工能力，同时也具有较强的钢铁行业相关配套服务能力。鞍钢集团与鞍钢股份集团长期合作，为鞍钢股份集团提供优质的原燃材料、钢材产品、能源动力、辅助材料、支持性服务等，同时也作为客户采购鞍钢股份集团部分产品、废钢、废旧物资及综合性服务等。相关协议中约定的定价原则是依据市场化原则制定，交易金额上限的设定是基于历史交易量、双方生产能力、服务能力、需求情况以及相关市场价格变化等因素而确定。因此，鞍钢集团有能力按协议约定向鞍钢股份集团提供相关的商品和服务，并按照协议约定采购鞍钢股份集团商品和服务等。 交易对手方鞍钢不是失信被执行人。 三、日常关联交易主要内容 （一）《商品互供框架协议（2025-2027年度）》 1. 订约方：鞍钢、鞍钢股份 2. 协议签署日期：2024年 10月 23日 3. 主要内容及每年上限 （1）鞍钢股份集团向鞍钢集团采购下述产品等项目：包括铁精 矿、球团矿、烧结矿、废钢、生铁、钢坯、钢锭、合金和有色金属、焦炭、煤炭、焦化副产品、钢材、石灰石、白灰、耐火材料、备件备品、可再生资源等。各年度金额上限（不含税）分别为：2025年人 民币 50,598百万元，2026年人民币 52,662百万元，2027年人民币 54,120百万元。 （2）鞍钢股份集团向鞍钢集团销售下述产品等项目：包括钢材、 废钢、生铁、钢坯、钢铁生产副产品、焦炭、煤炭、焦化副产品、矿石、电商商品、废钢料、废旧物资、报废资产或闲置资产等。各年度金额上限（不含税）分别为：2025年人民币 23,260百万元，2026年 人民币 28,756百万元，2027年人民币 34,734百万元。 4. 本协议项下之产品交易条款（包括但不限于价格及付款）应 通过协议双方公平协商及按照一般商业条款订立。 5. 对于第 3条（1）项下产品之交易条款（包括但不限于价格及 付款）对鞍钢股份集团而言不得逊于独立第三方向鞍钢股份集团销售类似产品交易之交易条款。 6. 对于第 3条（2）项下产品之交易条款（包括但不限于价格及 付款）对鞍钢股份集团而言不得逊于鞍钢股份集团向独立第三方销售类似产品交易之交易条款。 7. 鞍钢股份集团有权自行选择与任何独立第三方就上述第 3条 列明的任何一项产品发生交易。 8. 按双方商定、协议约定或相关收付款管理办法执行结算。鞍 钢股份集团应最迟于每月的十八日就下月实际所需的产品向鞍钢集 团发出通知。协定供应的收费可一次性或分期支付。付款时间应由双方参照有关各项协定供应的一般业务惯例商定。 9. 定价基本原则：双方确定，按公平原则，采取恰当、合理及 公允的计价方法订立关联交易协议。双方进一步确认遵循市场规则的原则，计价体现公允、客观。有政府指导价的按照政府指导价；没有政府指导价，存在活跃市场的按市场价格定价，不存在活跃市场的，参照实质上相同或相似交易的市场价格定价；按照市场价，市场价应通过招标、比价及双方公平公正协商等方式，按照一般商业条款定价及参照可比的市场交易价确定价格；无政府定价、市场价的，按双方协商价格或成本加合理利润确定交易价格。 10. 生效条件：本协议经双方签署并经鞍钢股份股东大会批准后， 自 2025年 1月 1日起生效。除双方以书面方式另行协定外，本协议 应从生效日起开始生效，至 2027年 12月 31日终止。 （二）《服务互供框架协议（2025-2027年度）》 1. 订约方：鞍钢、鞍钢股份 2. 协议签署日期：2024年 10月 23日 3. 主要内容及每年上限 （1）鞍钢股份集团接受鞍钢集团提供的下述服务等项目：包括 铁路、道路、管道及水上运输及服务；港口代理服务；代理服务；设备检修及服务；设计及工程服务；电讯业务及服务；信息系统；教育及培训、翻译服务；报纸及其它出版物；生产协力及维护；生活协力及维护；公务车服务；节能、环保、安全、检测、技术开发与服务；医疗卫生服务；业务招待、会议费用；绿化服务；保卫服务；土地房屋租赁；废水处理；能源供应服务；带料加工；其他专业化服务等。 各年度金额上限（不含税）分别为：2025年人民币 12,346百万元， 2026年人民币 12,349百万元，2027年人民币 12,376百万元。 （2）鞍钢股份集团向鞍钢集团提供下述服务等项目：包括计量、 检测、产品测试、运输服务、供暖服务、代理服务、租赁服务、能源供应服务、委托加工、资产委托管理等。各年度金额上限（不含税）分别为：2025年人民币 544百万元，2026年人民币 567百万元，2027年人民币 594百万元。 4. 本协议项下之服务交易条款（包括但不限于价格及付款）应 通过协议双方公平协商及按照一般商业条款订立。 5. 对于第 3条第（1）项下服务之交易条款（包括但不限于价格 及付款）对鞍钢股份集团而言不得逊于独立第三方向鞍钢股份集团提供类似服务交易之交易条款。 6. 对于第 3条第（2）项下服务之交易条款（包括但不限于价格 及付款）对鞍钢股份集团而言不得逊于鞍钢股份集团向独立第三方销售类似服务交易之交易条款。 7. 鞍钢股份集团有权自行选择与任何独立第三方就上述第 3条 列明的任何一项服务发生交易。 8. 按双方商定、协议约定或相关收付款管理办法执行结算。鞍 钢股份集团应最迟于每月的十八日就下月实际所需的产品向鞍钢集 团发出通知。协定供应的收费可一次性或分期支付。付款时间应由双方参照有关各项协定供应的一般业务惯例商定。 9. 定价基本原则：双方确定，按公平原则，采取恰当、合理及 公允的计价方法订立关联交易协议。双方进一步确认遵循市场规则的原则，计价体现公允、客观。有政府指导价的按照政府指导价；没有政府指导价，存在活跃市场的按市场价格定价，不存在活跃市场的，参照实质上相同或相似交易的市场价格定价；按照市场价，市场价应通过招标、比价及双方公平公正协商等方式，按照一般商业条款定价及参照可比的市场交易价确定价格；无政府定价、市场价的，按双方协商价格或成本加合理利润确定交易价格。 10. 生效条件：本协议经双方签署并经鞍钢股份股东大会批准后， 自 2025年 1月 1日起生效。除双方以书面方式另行协定外，本协议 应从生效日起开始生效，至 2027年 12月 31日终止。 （三）2025-2027年度各类日常关联交易金额上限的确定依据 1. 鞍钢股份集团向关联方采购商品 一是基于近三年公司向关联方采购原料、钢材产品等商品的实际 发生额，并结合最近五年原燃料价格历史的变动趋势或幅度等因素，以及未来仍可能存在大幅波动等不确定因素。二是考虑到关联方近年来通过技术改造投入可为公司提供的相关原料的品质、产量和供给能力提升等因素，预计未来铁精矿、煤炭、焦炭、废钢、合金等原料采购量将有较大幅度提升。三是公司充分利用自身较完善的国内钢材市场营销能力和营销网络，持续拓展钢材贸易业务，增加为关联方提供不锈钢、汽车钢等钢材产品的营销服务，根据预计客户需求及关联方的供给能力，预计采购关联方钢材产品将有较大幅度增加。四是公司大力推进煤化工产业平台发展，进一步释放煤化工深加工产能，增加关联方煤化工产品采购量。 2. 鞍钢股份集团向关联方销售商品 基于近三年向关联方销售产品实际发生额，以及鞍钢下属子公司 未来业务拓展预期对钢材产品、废钢等商品的需求量增加等因素。 3. 鞍钢股份集团接受关联方提供的服务 一是基于近三年接受关联方提供的服务实际发生额，以及考虑到 近年来公司加大超低排改造、智能制造投入，相关方提供后续服务将增加关联交易额。二是公司将充分利用鞍钢集团物流专业化服务平台的协同作用，通过其提供的优质专业化物流服务，进一步促进公司降低物流成本。三是为了实施双碳战略及公司发展规划，未来三年公司仍将持续加大技术改造、智能制造等因素，预计未来三年支持性服务需求将保持在较高水平。 4. 鞍钢股份集团向关联方提供服务 基于近三年向关联方提供服务的实际发生额，并考虑到鞍钢股份 集团综合服务能力和鞍钢集团对综合性服务需求量增加以及未来的 价格上涨等因素，预计未来三年的综合性服务关联交易额可能适当增加。 四、交易目的和对上市公司的影响 钢铁生产具有较强的连续性。鞍钢集团拥有丰富的铁矿石资源储 备和先进的采选加工能力，并长期从事原燃材料、辅助材料开采、供应、加工、制造，是鞍钢股份集团供应链的一部分，为鞍钢股份集团持续获得稳定优质的原燃材料供应提供了保障；鞍钢集团拥有较强的钢铁行业相关的工程、技术、物流运输、信息化等专业服务能力，可为鞍钢股份集团提供生产经营所必需的支持性服务；鞍钢股份集团拥有较强大的国内钢材市场营销能力和营销网络，可以为鞍钢集团提供钢材分销贸易服务。另外，鞍钢集团作为鞍钢股份集团的客户，鞍钢股份集团也会向其销售部分商品，及向其提供服务。鞍钢股份集团与鞍钢集团在各自领域拥有强大实力，长期以来建立了良好互信的合作关系，通过充分发挥业务协同效应，有助于公司业务发展，提升公司市场竞争力。 鞍钢股份集团的日常关联交易是在鞍钢股份集团的日常及一般 业务过程中进行。该等交易将通过公平磋商及对鞍钢股份集团而言公平合理的条款进行。公司董事会认为，上述日常关联交易的存续利于保证鞍钢股份集团的生产经营的连续性和稳定性，对鞍钢股份集团的生产经营的正常运行有积极的影响。本次关联交易符合公司及公司股东的整体利益，不会损害公司及非关联股东的利益。 五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的 总金额 年初至披露日，与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控 制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易（不包含经过股东大会批准后免于累计计算的关联交易）的总金额为人民币 162百万元。 六、独立董事过半数同意意见 公司于 2024年 10月 15日召开 2024年第三次独立董事专门会议， 会议应到独立董事 4人，实到 4人，会议以 4票同意、0票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司与鞍钢签署〈商品互供框架协议（2025-2027年度）〉的议案》和《公司与鞍钢签署〈服务互供框架 协议（2025-2027年度）〉的议案》。 独立董事认为：《商品互供框架协议（2025-2027年度）》和《服 务互供框架协议（2025-2027年度）》中所涉及的关联交易为公司在 日常业务过程中进行的交易；是按照一般商业条款进行，或不逊于独立第三方提供的交易条款进行，或（如无可参考比较者）对公司股东而言公平合理的条款进行的；交易条款公平合理，且符合公司及公司股东的整体利益，不会损害非关联股东及中小股东的利益；协议就相关交易于 2025、2026、2027年度的交易金额上限符合公司日常生产 经营的实际需求。 七、备查文件 1. 公司第九届第三十一次董事会决议； 3.《商品互供框架协议（2025-2027年度）》； 4.《服务互供框架协议（2025-2027年度）》。 鞍钢股份有限公司 董事会 2024年 10月 24日 中财网
 |