先进数通(300541):《股东及董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》（2024年10月修订）
北京先进数通信息技术股份公司 股东及董事、监事、高级管理人员所持本公司股份 及其变动管理制度 第一条 为加强北京先进数通信息技术股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）持有5%以上股份的股东、实际控制人（以下统称大股东）、董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律、行政法规，中国证监会规章、规范性文件，深交所规则以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 公司大股东及董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当知悉《公司法》《证券法》和有关法律、行政法规，中国证监会规章、规范性文件、深交所规则中关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定及关于股份变动的限制性规定，不得进行违法违规交易。 公司大股东及董事、监事、高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。 第三条 公司大股东、董事、监事、高级管理人员应当遵守本制度，其所持本公司股份是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份；从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第四条 其他股东减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份，适用本制度。 大股东减持其通过集中竞价交易买入的公司股份，仅适用本制度第二条、第五条、第六条、第八条的规定。大股东减持其参与首次公开发行、上市公司向不特定对象或者特定对象公开发行股份而取得的上市公司股份，仅适用本制度第二条、第五条、第六条、第八条、第十四条、第十五条的规定。 第五条 存在下列情形之一的，公司大股东不得减持本公司股份： （一）该股东因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （二）该股东因涉及与公司有关的违法违规，被深交所公开谴责未满3个月的； （三）该股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定，或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （四）中国证监会规定的其他情形。 第六条 存在下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人不得减持本公司股份： （一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （二）公司被深交所公开谴责未满3个月的； （三）公司可能触及重大违法强制退市情形，在深交所规定的限制转让期限内的； （四）中国证监会规定的其他情形。 第七条 存在下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份不得转让： （一）公司股票上市交易之日起一年内； （二）本人离职后半年内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被深交所公开谴责未满3个月的； （七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在深交所规定的限制转让期限内的； （八）法律、行政法规、中国证监会和深交所规则以及《公司章程》规定的其他情形。 第八条 公司大股东、董事、监事和高级管理人员，不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交易。 持有的股份在法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、证券交易所规则规定的限制转让期限内或者存在其他不得减持情形的，公司股东不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出本公司股份。公司股东在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。 第九条 公司董事、监事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第十条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司年内进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第十一条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第十二条 大股东计划通过集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出前15个交易日向深交所报告并披露减持计划。减持计划应当包括下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持的时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合深交所的规定； （三）不存在本制度第五条、第六条、第十四条、第十五条规定情形的说明； （四）深交所规定的其他内容。 减持计划实施完毕的，大股东应当在2个交易日内向深交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向深交所报告，并予公告。 第十三条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前15个交易日向深交所报告并披露减持计划。减持计划应当包括下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合深交所的规定； （三）不存在本制度第六条规定情形的说明。 （四）深交所规定的其他内容。 减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当在2个交易日内向深交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向深交所报告，并予公告。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第十四条 存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得通过集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已经按照本制度第十二条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外： （一）最近3个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于上市公司股东净利润的30%的，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算； （二）最近20个交易日中，任1日股票收盘价（向后复权）低于最近1个会计年度或者最近1期财务报告期末每股归属于上市公司股东的净资产的。 第十五条 最近20个交易日中，任1日股票收盘价（向后复权）低于首次公开发行时的股票发行价格的，公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已经按照本制度第十二条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。 公司在首次公开发行时披露无控股股东、实际控制人的，首次公开发行时持股5%以上的第一大股东及其一致行动人应当遵守前款规定。 前两款规定的主体不具有相关身份后，应当继续遵守本条前两款规定。 第十六条 大股东通过集中竞价交易减持股份，或者其他股东通过集中竞价交易减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份的，3个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。 第十七条 大股东通过协议转让方式减持股份，或者其他股东通过协议转让方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份的，股份出让方、受让方应当遵守证券交易所有关协议转让的规定，股份受让方在受让后6个月内不得减持其所受让的股份。 大股东通过协议转让方式减持股份，导致其不再具有大股东身份的，应当在减持后6个月内继续遵守本制度第十二条、第十六条、第十八条的规定。控股股东、实际控制人通过协议转让方式减持股份导致其不再具有控股股东、实际控制人身份的，还应当在减持后6个月内继续遵守本制度第十四条的规定。 第十八条 大股东通过大宗交易方式减持股份，或者其他股东通过大宗交易方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份的，3个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%；股份受让方在受让后6个月内不得减持其所受让的股份。 第十九条 股东因司法强制执行或者股票质押、融资融券、约定购回式证券交易违约处置等减持股份的，应当根据具体减持方式分别适用本制度的相关规定，并遵守证券交易所的相关规则。 大股东所持股份被人民法院通过集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露，不适用本制度第十二条第一款、第二款的规定。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、减持方式、时间区间等。 第二十条 因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等导致公司大股东减持股份的，股份过出方、过入方应当在股票过户后持续共同遵守本制度关于大股东减持股份的规定；大股东为控股股东、实际控制人的，股份过出方、过入方还应当在股票过户后持续共同遵守本制度关于控股股东、实际控制人减持股份的规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。 第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。 第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司通过深交所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息： （一）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （二）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； （三）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内； （四）深交所要求的其他时间。 以上申报数据视为公司董事、监事和高级管理人员向深交所和中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登”）提交的将其所持公司股份按规定予以管理的申请。公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布其买卖公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。 第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并通过深交所网站进行公告。 公告内容应当包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）深交所要求披露的其他事项。 第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （四）中国证监会及深交所规定的其他期间。 第二十五条 公司应当加强对董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及买卖本公司股份行为的监督。 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、深交所报告。 第二十六条 公司股东及董事、监事、高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等有关法律、行政法规，中国证监会规章、规范性文件以及深交所规则，履行报告和披露等义务。 第二十七条 公司大股东、董事、监事、高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖的情况； （二）公司采取的处理措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）深交所要求披露的其他事项。 上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 第二十八条 公司大股东、董事、监事、高级管理人员在买卖公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深交所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关人员。 第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所和中登申请解除限售。解除限售后，中登自动对公司董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。 第三十条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第三十一条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为： （一）董事、监事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）董事、监事和高级管理人员控制的法人或者其他组织； （三）证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （四）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第九条的规定执行。 第三十二条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定的，除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任： （一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职，建议董事会、股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分； （二）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度第七条规定，在禁止买卖本公司股票期间内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任； （三）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任； （四）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。 第三十三条 无论是否当事人真实意思的表示，公司将对违反本制度的行为及处理情况当予以完整的记录，并按照规定向证券监管机构报告或者公开披露。 第三十四条 违规买卖本公司股票的相关责任人除承担相应责任外，还应就违规行为尽快作出说明并提交证券监管机构备案，给公司造成重大影响的，还应向投资者公开致歉。 第三十五条 本制度经公司董事会审议通过后生效。 第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十七条 本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。 北京先进数通信息技术股份公司 董事会 2024年10月 中财网
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