宝莱特(300246):财通证券股份有限公司关于宝莱特可转换公司债券回售有关事项的核查意见
关于广东宝莱特医用科技股份有限公司 可转换公司债券回售有关事项的核查意见 财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“保荐机构”）作为广东宝莱特医用科技股份有限公司（以下简称“宝莱特”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规的规定，对宝莱特可转换公司债券（以下简称“宝莱转债”，债券代码：123065）回售有关事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、“宝莱转债”回售条款概述 公司在《广东宝莱特医用科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中约定的有条件回售条款具体内容如下： 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 二、“宝莱转债”本次回售原因及方案 （一）有条件回售条款生效的原因 “宝莱转债”存续的起止日期为2020年9月4日至 2026年9月3日，目 前正处于最后两个计息年度。自2024年9月4日至2024年10月24日，公司股票收盘价连续30个交易日低于当期“宝莱转债”转股价格（24.02元/股）的70%，根据《募集说明书》约定的有条件回售条款，本计息年度（第五年）首次满足“宝莱转债”有条件回售条款的约定，“宝莱转债”有条件回售条款生效，债券持有人可行使回售权一次。 （二）回售价格 根据《募集说明书》约定的上述有条件回售条款，本次回售价格为“宝莱转债”面值加上当期应计利息，当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 其中：i=2.5%（“宝莱转债”第五个计息期年度，即2024年9月4日至2025年9月3日的票面利率）； t=56（2024年9月4日至2024 年10月30日，其中2024年10月30日为 回售申报期首日，算头不算尾）； 计算可得：IA=100×2.5%×56/365=0.384元/张（含税）。 由上可得：“宝莱转债”本次回售价格为100.384元/张（含息税）。 根据《中华人民共和国个人所得税法》《国家税务总局关于加强企业债券利息个人所得税代扣代缴工作的通知》（国税函[2003]612号）、《关于境外投资机构境内债券市场企业所得税、增值税的通知》（财税[2018]108号）及其他相关税收法律、法规的有关规定，①对于持有“宝莱转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由各兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得为100.307元/张；②对于持有“宝莱转债”的合格境外投资者（QFII和RQFII），根据《关于境外机构投资境内债券市场企业所得税、增值税政策的通知》（财税2018[108]号规定），免征所得税，回售实际所得为100.384元/张；③对于持有“宝莱转债”的其他债券持有者应自行缴纳所得税，公司不代扣代缴所得税，回售实际所得为100.384元/张，自行缴纳债券利息所得税。 （三）回售权利 “宝莱转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“宝莱转债”。“宝莱转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。 三、回售程序和付款方式 （一）回售事项的公告期 根据《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》的相关规定： 1、如出现触发债券募集说明书中约定的其他回售条款的，在可以行使回售权的年份内，上市公司应在满足约定回售条件的次一交易日开市前披露回售公告。 回售条件触发日与回售申报期首日的间隔期限应当不超过15个交易日。 2、因出现触发可转债募集说明书中其他约定回售条款的，上市公司应当在首次披露《可转债回售公告》后，回售期结束前每个交易日披露1次回售提示性公告。 3、回售期结束后的7个交易日内，上市公司应当披露回售结果公告。 公司将在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）刊登上述有关回售的公告，敬请投资者注意查阅。 （二）回售事项的申报期 行使回售权的“宝莱转债”持有人应在2024年10月30日-2024年11月5日的回售申报期内，通过深圳证券交易所交易系统进行回售申报，回售申报当日可以撤单。回售申报一经确认，不能撤销。如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。债券持有人在回售申报期内未进行回售申报，视为对本次回售权的无条件放弃。在回售资金发放日之前，如已申报回售的可转换公司债券发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报业务失效。 （三）付款方式 公司将按前述规定的回售价格购买债券持有人行使回售权的“宝莱转债”，公司委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，发行人资金到账日为2024 年11月8日，回售款划拨日为2024年11月11日，投资者回售款到账日为2024 年11月12日。回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。 四、回售期间的交易及注意事项 “宝莱转债”在回售期内将继续交易，但停止转股，在同一交易日内，若“宝莱转债”持有人发出交易、转托管、回售等两项或以上报盘申请的，按以下顺序处理申请：交易、回售、转托管。 五、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为，“宝莱转债”回售有关事项符合相关法律法规的规定以及《募集说明书》的约定，保荐机构对“宝莱转债”回售有关事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于广东宝莱特医用科技股份有限 公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 由亚冬 胡凤兴 财通证券股份有限公司 2024年10月24日 中财网
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