宝莱特(300246):广东精诚粤衡律师事务所关于宝莱特可转换公司债券回售的法律意见书
关于广东宝莱特医用科技股份有限公司 可转换公司债券回售的法律意见书 致：广东宝莱特医用科技股份有限公司 广东精诚粤衡律师事务所（以下简称 “本所”）接受广东宝莱特医用科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宝莱特”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《可转债管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》（以下简称“《自律监管指引第15号》”）等现行有关法律、法规、规范性文件以及《广东宝莱特医用科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的规定，本所律师对公司可转换公司债券回售（以下简称“本次回售”）的相关事宜进行了审查，并出具本法律意见书。 本所律师根据就本次回售所掌握的事实和公司提供的文件资料，按照现行法律、法规的要求发表法律意见。为出具本法律意见书，本所律师对本次回售所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的全部文件资料，所提供的文件资料和陈述、说明均真实、准确、完整、有效，无重大遗漏、误导性陈述、隐瞒、虚假记载，有关副本和复印件分别与正本和原件一致。 在本法律意见书中，本所律师仅根据现行中国法律对本次回售有关的法律问题发表意见，不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。本法律意见书仅供公司用于本次回售之目的而使用，不得用作任何其他目的。 按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就公司本次回售出具本法律意见如下： 一、本次回售的可转换公司债券的上市情况 （一）公司关于可转换公司债券的批准和授权 2019年11月26日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公司利润分配政策及未来三年股东回报规划（2019年-2021年）的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等可转债发行相关议案。 2020年3月2日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于调整公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》等可转债发行相关议案。 2020年5月11日，公司召开第七届董事会第六次会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于调整公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（二次修订稿）的议案》等可转债发行相关议案，上述议案属于股东大会授权董事会办理的相关事项范围内，无需提交股东大会审议。 （二）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准 2020年8月21日，公司披露了《关于向不特定对象发行可转换公司债券获得中国证券监督管理委员会注册批复的公告》，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年8月18日出具的《关于同意广东宝莱特医用科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2020]1831号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，本批复自同意注册之日起12个月内有效。 （三）可转换公司债券上市情况 2020年9月23日，公司披露了《创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》，公司向社会公开发行可转换公司债券2.19亿元（219万张），可转换公司债券于2020年9月24日于深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市，债券简称为“宝莱转债”，债券代码：123065，可转换公司债券存续的起止日期为 2020年9月4日至2026年9月3日，可转换公司债券转股期的起止日期为2021年3月11日至2026年9月3日。 二、本次回售的相关事宜 1. 《可转债管理办法》第十一条第二款规定：“募集说明书可以约定回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。” 2. 《自律监管指引第15号》第二十七条第一款规定：“可转债持有人可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，将所持全部或者部分无限售条件的可转债回售给上市公司。” 3. 《募集说明书》第二章“本次发行概况”第二节“本次发行要点”第二条“本次发行主要条款”第12款“回售条款”第（1）项“有条件回售条款”约定： “在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。” 4. “宝莱转债”目前正处于最后两个计息年度，自2024年9月4日至2024年10月24日，公司股票收盘价连续30个交易日低于当期“宝莱转债”转股价格（24.02元/股）的70%，根据《募集说明书》约定的有条件回售条款，本计息年度（第五年）首次满足“宝莱转债”有条件回售条款的约定，“宝莱转债”有条件回售条款生效，债券持有人可行使回售权一次。 综上所述，本所律师认为，公司可转换公司债券已符合《可转债管理办法》《自律监管指引第15号》的有关规定和《募集说明书》约定的回售条件。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： 1. 本次回售事宜符合《可转债管理办法》《自律监管指引第15号》规定及《募集说明书》约定的回售条件，公司可转换公司债券持有人可按《可转债管理办法》《自律监管指引第15号》的规定以及《募集说明书》的约定就其部分或全部未转股的可转换公司债券回售给公司，但需在回售申报期内进行回售申报。 2. 公司尚需按照相关法律、法规规定履行有关回售公告和回售结果公告程序。 本法律意见书一式叁份，自本所盖章并由负责人及经办律师签名后生效。 本法律意见书于2024年10月24日出具。 （以下无正文） （本页无正文，为《广东精诚粤衡律师事务所关于广东宝莱特医用科技股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书》的签字盖章页） 广东精诚粤衡律师事务所（盖章） 负 责 人：罗 刚 律师 经办律师：罗 刚 律师 詹雅婧 律师 中财网
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