万邦医药(301520):第二届董事会第十五次会议决议
第二届董事会第十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 安徽万邦医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）的会议通知已于2024年10月18日以通讯方式发出，本次会议于2024年10月23日在安徽省合肥市高新区火龙地路299号公司248会议室以现场及通讯方式召开。本次会议应出席董事6名，实际出席董事6名。会议由公司董事长陶春蕾女士主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《安徽万邦医药科技股份有限公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 1、 审议通过《关于<2024年第三季度报告>的议案》 公司董事会认为《2024年第三季度报告》所载资料的内容符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。 本议案已经审计委员会审议通过。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 2、 逐项审议通过《关于使用部分超募资金回购公司部分股份方案的议案》 与会董事对回购方案相关事项进行逐项表决，表决结果如下： 2.1 回购股份的目的及用途 基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司稳定、健康、可持续发展，公司拟以部分超募资金以集中竞价方式回购公司部分股份，用于实施员工持股计划或股权激励。 本次回购的股份应当在披露回购结果暨变动公告后36个月内实施上述用途，如公司未能在上述期限内按上述用途实施，则将依法注销本次回购的股份并减少注册资本。如中国证监会或深圳证券交易所对相关政策作出调整，则本回购方案按调整后的政策实施。 表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。 2.2 回购股份符合相关条件 公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件： 1.公司股票上市已满六个月； 2.公司最近一年无重大违法行为； 3.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力； 4.回购股份后，公司股权分布原则上符合上市条件； 5.中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。 表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。 2.3 回购股份的方式及价格区间 1、回购股份的方式：本次回购股份拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行。 2、回购股份的价格区间：本次回购价格不超过人民币60.62元/股（含），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间根据公司二级市场股票价格、公司资金状况确定。如公司在回购股份期间内发生派息、送股、资本公积转增股本及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，并履行信息披露义务。 表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。 2.4 回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占总股本的比例 1、拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。 2、拟回购股份的用途：本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励。 3、拟用于回购的资金总额：回购资金总额不超过人民币3,000万元（含），不低于人民币1,500万元（含）。 4、拟回购股份的数量和占总股本的比例：以公司目前总股本66,666,667股为基础，按照本次回购金额上限人民币3,000万元，回购价格上限60.62元/股进行测算，预计可回购数量为494,886股，约占公司目前总股本的0.7423%；按照本次回购金额下限人民币1,500万元，回购价格上限60.62元/股进行测算，预计可回购数量247,443股，约占公司目前总股本的0.3712%。具体回购股份的数量及比例以回购期满时或回购完成时实际回购的股份数量为准。 表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。 2.5 回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源为公司首次公开发行股票的超募资金。 表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。 2.6回购股份的实施期限 1、本次回购股份方案的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。 2、如果触及以下条件，则回购期提前届满： （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额（差额资金不足以回购1手股份），则回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； （2）如公司董事会决定提前终止本次回购股份方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购股份方案之日起提前届满； （3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额（差额资金不足以回购1手股份），则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。 3、公司不得在下述期间回购公司股票： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内。 （2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。 4、公司以集中竞价交易方式回购股份，还应当符合下列要求： （1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格； （2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托； （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。 5、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，公司将在股票复牌后对回购期限顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。 表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。 2.7对管理层办理回购股份事宜的具体授权 为保证本次回购股份方案的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定的范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务； 2、在法律法规允许的范围内，根据公司及市场实际情况制定并实施具体回购方案，包括但不限于在回购期内决定具体的回购时机、价格和数量等； 3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次回购股份相关的所有必要协议、合同、文件等。 4、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由股东大会或董事会重新表决的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜； 5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的一切事宜。 本授权有效期为自董事会通过本次公司回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。 以上具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。 民生证券股份有限公司对公司使用部分超募资金回购公司部分股份事项出具了无异议的核查意见。 三、备查文件 1. 第二届董事会第十五次会议决议； 2. 第二届董事会审计委员会第九次会议决议。 特此公告。 安徽万邦医药科技股份有限公司 董事会 2024年10月25日 中财网
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