万邦医药(301520):民生证券股份有限公司关于安徽万邦医药科技股份有限公司使用部分超募资金回购公司部分股份的核查意见
关于安徽万邦医药科技股份有限公司 使用部分超募资金回购公司部分股份的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为安徽万邦医药科技股份有限公司（以下简称“万邦医药”或“公司”）首次公开发行A股股票并在创业板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《上市公司股份回购规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对万邦医药使用部分超募资金回购公司部分股份事项进行了核查，具体内容如下： 一、募集资金及超募资金基本情况 （一）募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意安徽万邦医药科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1254号）同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 16,666,667股，每股发行价格为人民币 67.88元。应募集资金总额为人民币 113,133.34万元，根据有关规定扣除各项不含税发行费用 10,703.25万元后，实际募集资金净额为人民币 102,430.09万元，其中超募资金 54,032.09万元。该募集资金已于 2023年 9月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2023]230Z0231号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的银行机构签订了《募集资金三方监管协议》。 （二）募集资金使用情况 根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的募集资金投资项目，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的募集资金在扣除发行费用后，计划用于投资以下项目： 单位：万元
公司于 2023年 10月 23日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）和闲置自有资金进行现金管理及募集资金余额以协定存款方式存放的议案》《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意在不影响公司募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用额度不超过 5.5亿元（含本数）闲置募集资金（含超募资金）和不超过 2.5亿元（含本数）闲置自有资金进行现金管理及拟将募集资金专户余额以协定存款方式存放，上述额度自公司 2023年第三次临时股东大会审议通过之日起十二个月内有效。且同意公司使用人民币 16,000.00万元超募资金（占超募资金总额的 29.6120%）永久性补充流动性资金。具体内容详见公司于 2023年 10月 25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）和闲置自有资金进行现金管理及募集资金余额以协定存款方式存放的公告》（公告编号：2023-006）《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-005）。 公司于2023年11月14日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及预先支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金共计149,748,510.39元，使用募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金共计4,354,683.39元。具体内容详见公司于 2023年 11月 16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及预先支付发行费用自筹资金的公告》（公告编号：2023-010）。 公司于 2024年 5月 22日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整自有资金现金管理额度及闲置募集资金、自有资金现金管理期限的议案》，根据公司流动资金的实际情况，为提高资金使用效率，取得一定的投资收益，公司拟增加不超过 2亿元人民币的闲置自有资金现金管理额度，即用于现金管理的闲置自有资金额度增加至 4.5亿元人民币（不超过），用于现金管理的募集资金（含超募资金）不超过人民币 5.5亿元（含本数）及将募集资金专户余额以协定存款方式存放，前述额度有效期为 2024年第一次临时股东大会审议通过之日起 12个月，额度有效期内可循环滚动使用。经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第四次会议及 2023年第三次临时股东大会审议通过的现金管理及将募集资金专户余额以协定存款方式存放额度及有效期在 2024年第一次临时股东大会审议通过后自动终止，执行中的现金管理计入本次审议额度及有效期范围内继续履行。除上述调整外，其他内容不变。具体内容详见公司于 2024年 5月 23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整自有资金现金管理额度及闲置募集资金、自有资金现金管理期限的公告》（公告编号：2024-017） 二、回购方案的主要内容 （一）回购股份的目的及用途 基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司稳定、健康、可持续发展，公司拟以超募资金以集中竞价方式回购公司部分股份，用于实施员工持股计划或股权激励。 本次回购的股份应当在披露回购结果暨变动公告后36个月内实施上述用途，如公司未能在上述期限内按上述用途实施，则将依法注销本次回购的股份并减少注册资本。如中国证监会或深圳证券交易所对相关政策作出调整，则本回购方案按调整后的政策实施。 （二）回购股份符合相关条件 公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件： 1. 公司股票上市已满六个月； 2. 公司最近一年无重大违法行为； 3. 回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力； 4. 回购股份后，公司股权分布原则上应当符合上市条件； 5. 中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。 （三）回购股份的方式及价格区间 1、回购股份的方式：本次回购股份拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行。 2、回购股份的价格区间：本次回购价格不超过人民币 60.62元/股（含），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间根据公司二级市场股票价格、公司资金状况确定。如公司在回购股份期间内发生派息、送股、资本公积转增股本及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，并履行信息披露义务。 （四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占总股本的比 例 1、拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。 2、拟回购股份的用途：本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励。 3、拟用于回购的资金总额：回购资金总额不超过人民币 3,000万元（含），不低于人民币 1,500万元（含）。 4、拟回购股份的数量和占总股本的比例：以公司目前总股本 66,666,667股为基础，按照本次回购金额上限人民币 3,000万元，回购价格上限 60.62元/股进行测算，预计可回购数量为 494,886股，约占公司目前总股本的 0.7423%；按照本次回购金额下限人民币 1,500万元，回购价格上限 60.62元/股进行测算，预计可回购数量 247,443股，约占公司目前总股本的 0.3712%。具体回购股份的数量及金额以回购期满时或回购完成时实际回购的股份数量和金额为准。 （五）回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源为公司首次公开发行股票的超募资金。 （六）回购股份的实施期限 1、本次回购股份方案的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12个月内。 2、如果触及以下条件，则回购期提前届满： （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额（差额资金不足以回购 1手股份），则回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； （2）如公司董事会决定提前终止本次回购股份方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购股份方案之日起提前届满； （3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额（差额资金不足以回购 1手股份），则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。 3、公司不得在下述期间回购公司股票： （1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内。 （2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。 4、公司以集中竞价交易方式回购股份，还应当符合下列要求： （1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格； （2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托； （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。 5、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10个交易日以上的，公司将在股票复牌后对回购期限顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。 （七）预计回购后公司股权结构的变动情况 根据截至 2024年 9月 30日公司的股本结构数据测算，按本次回购金额上限3,000万元，回购价格上限 60.62元/股，且本次回购全部实施完毕进行测算，预计回购股份数量为 494,886股，若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
根据截至 2024年 9月 30日公司的股本结构数据测算，按本次回购金额下限1,500万元，回购价格上限 60.62元/股，且本次回购全部实施完毕进行测算，预计回购股份数量为 247,443股，若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、 研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持 续经营能力的承诺 截至2024年9月30日（未经审计），公司总资产159,984.35万元，归属于上市公司股东的净资产150,847.39万元。若本次回购资金总额上限人民币3,000万元全部使用完毕，按2024年9月30日财务数据测算，回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比例分别为1.88%和1.99%。 根据公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：公司目前经营状况稳健，财务状况良好，偿债能力较强，流动资金充裕，公司本次回购部分股份事项不会对公司的持续经营、盈利能力、财务状况、研发能力、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。 本次回购的股份用于实施员工持股计划或股权激励，将进一步健全公司长效激励机制，有利于充分调动公司优秀员工的积极性和创造性，提高公司凝聚力和竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，助力公司长远发展。本次回购股份方案实施后，不会导致公司控制权发生变化，公司的股权分布仍符合上市条件，不会影响公司上市地位。 公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力，全体董事将在本次回购股份中忠诚守信、勤勉尽责，尽职维护公司及股东、债权人合法权益。 （九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人 及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股 份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动 人未来六个月的减持计划 经公司确认，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。 截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月暂无减持公司股份的计划。若未来前述主体拟实施股份增减持计划，公司将严格依照相关法律法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。 （十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排及防范侵害债权 人利益的相关安排 本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励，在披露回购结果暨股份变动公告后 36个月内公司将按照上述用途进行转让。公司董事会将根据证券市场变化确定实际实施进度。若公司回购的股份未能在法律法规规定的期限内按照上述用途进行转让，未转让的股份公司将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。届时，公司将依照《公司法》的有关规定，在公司股东大会作出回购股份注销的决议后，就注销股份及减少注册资本事宜及时履行信息披露义务，通知全部债权人，充分保障债权人的合法权益。 （十一）对管理层办理回购股份事宜的具体授权 根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》《公司章程》等相关规定，2024年10月23日公司召开第二届董事会第十五次会议，审议并通过《关于使用部分超募资金回购公司部分股份方案的议案》。根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，公司本次回购股份事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 为保证本次回购股份方案的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定的范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务； 2、在法律法规允许的范围内，根据公司及市场实际情况制定并实施具体回购方案，包括但不限于在回购期内决定具体的回购时机、价格和数量等； 3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次回购股份相关的所有必要协议、合同、文件等。 4、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由股东大会或董事会重新表决的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜； 5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的一切事宜。 本授权有效期为自董事会通过本次公司回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 三、本次回购方案履行的审批程序 2024年 10月 23日公司召开第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第九次会议，审议并通过《关于使用部分超募资金回购公司部分股份方案的议案》。 根据《公司章程》及相关法律法规的规定，根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，公司本次回购股份事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 四、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，公司本次申请使用部分超募资金回购公司部分股份符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股份回购规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》等相关法律法规和规范性文件。公司对本次使用部分超募资金回购公司部分股份的信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐机构对公司使用部分超募资金回购公司部分股份事项无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于安徽万邦医药科技股份有限公司使用部分超募资金回购公司部分股份的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 王 璐 傅德福 民生证券股份有限公司 年 月 日 中财网
 |