茂化实华(000637):1.董事会议事规则
茂名石化实华股份有限公司 董事会议事规则 （2024年修订） （2024年第六次临时股东会审议通过后生效） 第一章 总 则 第一条 为规范茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公 司”）行为，保证董事会依法行使职权，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《茂名石化实华股份有限公司章 程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》 和本规则的相关规定召开董事会，保证董事能够依法行使权 利。公司董事长和董事会秘书应当切实履行职责，认真、按时 组织董事会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保董事会正常召 开和依法行使职权。 第三条 董事会对股东会负责，严格依据《公司法》等有关 法律、法规和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第二章 董事会的组成及职权 第四条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，设职工董 事1人，可以设副董事长1人。职工董事由公司职工大会或职 工代表大会选举产生。董事长和副董事长由董事会以全体董事 的过半数选举产生。 符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会。 第五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他 证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方案； （八）在公司章程规定的范围内，决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的 提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 作； （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予 的其他职权。 董事会决定公司重大问题，根据公司“三重一大”相关规 定，事先听取党委的意见。超过股东会授权范围的事项，应当 提交股东会审议。重大投资项目，董事会应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东会批准。 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东会作出说明。 第三章 董事会专门委员会 第六条 公司董事会内部设立战略委员会、审计委员会、提 名与薪酬考核委员会等专门委员会。专门委员会的设立和解散 由股东会决定。 各专门委员会均由五名董事组成，其中三名独立董事为当 然委员，另外两名由董事会根据董事长的提名选举产生。审计 委员会至少有一名独立董事为专业会计人士。董事会决定专门 委员会组成人选时，应听取党委的意见。 第七条 各专门委员会分别设召集人一名，由董事会根据董 事长的提名选举产生。召集人应为独立董事。 第八条 各专门委员会的任期与董事会任期一致。期间如有 委员不再担任董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根 据第六条和第七条的规定补选。 第九条 战略委员会的主要职责是： （一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提 出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融 资方案进行初步审查并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运 作、资本经营项目进行初步审查并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行初步审查并提 出建议。 （五）董事会授予的其他职责。 第十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监 督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委 员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部 控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务 所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估 计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定 的其他事项。 第十一条 提名与薪酬考核委员会的主要职责包括： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出 建议； （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； （三）对董事人选和高级管理人员进行审核并提出建议； （四）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并 提出建议； （五）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方 案； （六）董事会授权的其他事宜。 第十二条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见， 有关费用由公司承担。 第十三条 各专门委员会对董事会负责，专门委员会的提案 应提交董事会审查决定。董事会不得全权授予属下的专门委员 会行使其法定职权。 第十四条 各专门委员会的议事规则由公司另行制定专门委 员会实施细则。 第四章 董事会的召集和通知 第十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上 董事、二分之一以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 董事会会议。 第十七条 董事会召开临时董事会会议的通知时限为2日。 第十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由和议题； （四）发出通知的日期。 第五章 议事和表决 第十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有 关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最 低人数要求是，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报 告。 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董 事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以 通知其他有关人员列席董事会会议。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会 决议的表决，实行一人一票。 董事与董事会会议议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事 项提交股东会审议。 董事有下列情形之一，认定为前款所称与董事会会议决议 事项所涉及的企业有关联关系： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交 易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的 法人或者其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的 家庭成员（具体范围参见公司章程第二百一十九条第（四）项 的规定）； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事 和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见公司章 程第二百一十九条第（四）项的规定）； （六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原 因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第二十条 公司发生公司章程规定的“提供担保”、“提供财 务资助”事项时，均应经董事会审议批准。董事会审议担保和 财务资助事项时，应经全体董事的三分之二以上审议同意。 关联董事回避表决的对外担保、提供财务资助，必须经非 关联董事的三分之二以上同意。 第二十一条 董事会决议表决方式为记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以 用通讯方式或现场加通讯方式进行并作出决议，并由参会董事 签字。 第二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不 能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代 理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放 弃在该次会议上的投票权。 第六章 董事会会议记录 第二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录和会议决议，出席会议的董事应当在会议记录和会议决议上 签名。董事会会议记录和会议决议作为公司档案保存，保存期 限与公司存续期限相同。 第二十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人、主持人姓名； （二）出席董事的姓名和受他人委托出席董事会的董事 （代理人）姓名，缺席董事的人数、姓名以及缺席的理由； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明 赞成、反对或弃权的票数），以及有关董事反对和弃权的理由； 涉及关联交易的，说明应回避表决的董事姓名、理由和回 避情况。 第二十五条 董事会会议决议包括以下内容： （一）会议通知发出的时间和方式； （二）会议召开的日期、地点、方式以及是否符合有关法 律、行政法规、部门规章和本章程规定的说明； （三）召集人和主持人姓名； （四）出席董事的姓名和受他人委托出席董事会的董事 （代理人）姓名，缺席董事的人数、姓名以及缺席的理由； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明 赞成、反对或弃权的票数），以及有关董事反对和弃权的理由； 涉及关联交易的，说明应回避表决的董事姓名、理由和回 避情况； （六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事 前认可情况或所发表的意见； （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第二十六条 董事会决议应当在会议结束后两个工作日内公 告。 第四章 附 则 第二十七条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、 “低于”、“多于”，不含本数。 第二十八条 本规则由公司董事会负责解释。 第二十九条 本规则自股东会批准之日起施行，修改时亦 同。 第三十条 本规则为公司章程之附件，与公司章程具有同等 法律效力。 中财网
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