苏 泊 尔(002032):国浩律师（杭州）事务所关于浙江苏泊尔股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书
关于浙江苏泊尔股份有限公司 2022年限制性股票激励计划回购注销 部分限制性股票的 法律意见书 致：浙江苏泊尔股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所作为浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“苏泊尔”或“公司”）聘请的为其实施 2022年限制性股票激励计划事项提供法律服务的律师，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，就苏泊尔 2022年限制性股票激励计划部分激励对象离职，公司回购注销部分限制性股票（“本次回购”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。 第一部分 引言 一、律师声明的事项 本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对公司本次回购所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
一、本次回购的批准与授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次回购已取得了如下批准与授权： （一）2022年激励计划 1、2022年 8月 30日，苏泊尔召开第七届董事会第十四次会议及第七届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于<浙江苏泊尔股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。公司监事会对激励对象名单进行了初步核实。 2、2022年 9月 16日，苏泊尔发布编号为 2022-054《监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》。公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。 3、2022年 9月 21日，苏泊尔召开 2022年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于<浙江苏泊尔股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江苏泊尔股份有限公司 2022年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日，回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票事宜等。 4、2022年 10月 12日，苏泊尔召开第七届董事会第十五次会议及第七届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予 288名激励对象 1,253,500股限制性股票，限制性股票的授予日为 2022年 10月 12日。公司监事会对激励对象名单进行了确认。 5、2022年 11月 11日，苏泊尔公告编号为 2022-067《关于 2022年限制性股票授予完成的公告》。公司《2022年激励计划》中 1,253,500股限制性股票于2022年 11月 10日过户登记至 288名激励对象名下。 6、2023年 1月 31日，苏泊尔召开第七届董事会第十八次会议及第七届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对激励对象名单进行了确认。 7、2023年 2月 27日，苏泊尔公告编号为 2023-015《关于 2022年限制性股票暂缓授予部分授予完成的公告》。公司《2022年激励计划》中 79,000股限制性股票于 2023年 2月 24日过户登记至 2名暂缓授予激励对象名下。 （二）本次回购 2024年 10月 24日，苏泊尔召开第八届董事会第十一次会议及第八届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于对部分获授的限制性股票回购注销的议案》。鉴于公司激励对象所在业务单元未达成 100%解除限售条件的业绩考核目标，根据《2022年激励计划》的相关规定，公司拟以 1元/股回购并注销激励对象获授的部分未达成解除限售条件的限制性股票共计 178,674股。 综上所述，本所律师认为，苏泊尔本次回购已经履行了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》以及《2022年激励计划》的规定。本次回购因导致公司注册资本减少，因此尚需提交公司股东大会审议，公司需在股东大会审议通过后按照《公司法》的有关规定办理回购注销股份的通知和公告手续、减资的工商变更登记手续以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理已授予限制性股票注销的相关手续。 二、本次回购的原因、数量及价格 （一）本次回购的原因 鉴于 2022年激励计划公司激励对象所在业务单元未达成 100%解除限售条件的业绩考核目标，根据《2022年激励计划》第五章“本激励计划的具体内容”之第六条第（三）款的规定，公司将按照激励对象所在业务单元业绩考核达成情况确定 2022年考核期可解除限售的具体比例，并对未达成解除限售条件的限制性股票以授予价格 1元/股回购并注销。2022年限制性股票激励计划中激励对象所在业务单元业绩考核整体达成率为 73.11%，故公司需进行回购注销的限制性股票为 178,674股。 （二）本次回购的数量、价格 公司 2022年激励计划中激励对象所在业务单元业绩考核整体达成率为73.11%，故根据《2022年激励计划》的相关规定，本次回购涉及的 2022年激励计划回购股份数量为 178,674股。回购价格为 1元／股。 本次回购的资金总额为 178,674元，资金来源为公司自有资金。 综上，本所律师认为，公司本次回购的数量、价格和回购资金来源符合《公司法》《管理办法》及《2022年激励计划》的相关规定。 三、结论性意见 综上所述，本所律师认为： 苏泊尔本次回购已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》以及《2022年激励计划》的规定；本次回购的数量、价格和回购资金来源符合《公司法》《管理办法》及《2022年激励计划》的相关规定。本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本尚需依据《公司法》《公司章程》等相关规定履行股东大会审议程序、通知和公告手续、办理工商变更登记手续及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理已授予限制性股票注销的相关手续。 （以下无正文） 第三部分 签署页 本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江苏泊尔股份有限公司 2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》的签署页。 本法律意见书于二○二四年十月二十四日出具，正本肆份，无副本。 国浩律师（杭州）事务所 负责人：颜华荣 经办律师：俞婷婷 徐 静 中财网
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