拓尔思(300229):拓尔思信息技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票上市公告书
原标题:拓尔思:拓尔思信息技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票上市公告书 二〇二四年十月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行股票数量：78,328,981股 2、发行股票价格：11.49元/股 3、募集资金总额：899,999,991.69元 4、募集资金净额：890,365,987.93元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：78,328,981股 2、股票上市时间：2024年 10月 29日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让，自 2024年 10月 29日（上市首日）起开始计算。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生 目 录 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................... 1 特别提示........................................................................................................................ 5 目 录............................................................................................................................ 6 释 义............................................................................................................................ 8 第一节 公司基本情况 ............................................................................................... 9 第二节 本次新增股份发行情况 ............................................................................. 10 一、发行类型和面值 .............................................................................................. 10 二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述 .................................................. 10 三、发行时间 .......................................................................................................... 15 四、发行方式 .......................................................................................................... 15 五、发行数量 .......................................................................................................... 15 六、发行价格 .......................................................................................................... 15 七、募集资金和发行费用 ...................................................................................... 16 八、募集资金到账及验资情况 .............................................................................. 16 九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ...................................... 17 十、新增股份登记托管情况 .................................................................................. 17 十一、发行对象认购股份情况 .............................................................................. 17 十二、主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 .................................................................................................................................. 31 十三、发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 .............................................................................................................................. 32 第三节 本次新增股份上市情况 ............................................................................. 33 一、新增股份上市批准情况 .................................................................................. 33 二、新增股份的基本情况 ...................................................................................... 33 三、新增股份的上市时间 ...................................................................................... 33 四、新增股份的限售安排 ...................................................................................... 33 第四节 本次股份变动情况及其影响 ..................................................................... 34 一、本次发行前后公司股本结构情况 .................................................................. 34 二、本次发行前后前十名股东情况对比 .............................................................. 34 三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 .......................... 35 四、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 .......................................... 35 五、本次发行对公司的影响 .................................................................................. 36 第五节 财务会计信息分析 ..................................................................................... 38 一、主要财务数据及财务指标 .............................................................................. 38 二、管理层讨论与分析 .......................................................................................... 40 第六节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................. 48 一、保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 .................................. 48 二、发行人律师：北京市天元律师事务所 .......................................................... 48 三、审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） ...................................... 48 四、验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） ...................................... 49 第七节 保荐人的上市推荐意见 ............................................................................. 50 一、本次证券发行上市的保荐代表人 .................................................................. 50 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 .............................. 50 第八节 其他重要事项 ............................................................................................. 51 第九节 备查文件 ..................................................................................................... 52 一、备查文件 .......................................................................................................... 52 二、查阅地点 .......................................................................................................... 52 三、查阅时间 .......................................................................................................... 53 四、信息披露网址 .................................................................................................. 53
第二节 本次新增股份发行情况 一、发行类型和面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），股票面值为人民币 1.00元。 二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述 （一）本次发行履行的内部决策程序 1、2023年 8月 7日，发行人召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理公司2023年度向特定对象发行股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。公司独立董事已就本次发行事宜发表了同意的独立意见。 2、2023年 8月 23日，发行人召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理公司2023年度向特定对象发行股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 3、2024年 7月 24日，发行人召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票发行方案决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权公司董事会办理公司向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》两项议案。2024年 8月 9日，公司召开了 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了前述议案。 （二）本次发行履行的其他审批程序 2024年 3月 22日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于拓尔思信息技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
本次发行时间为 2024年 10月 11日（T日）。 四、发行方式 本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式。 五、发行数量 根据发行人《募集说明书》，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格最终确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 238,587,585股（含本数）。 根据发行人及主承销商向深交所报送的《发行方案》，本次向特定对象拟发行股票数量 79,716,563股（为本次募集资金上限 90,000.00万元除以本次发行底价 11.29元/股和 238,587,585股的孰低值），不超过本次发行前公司总股本的 30%。 根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为78,328,981股，募集资金总额为 899,999,991.69元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量的 70%。 六、发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2024年 10月 9日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即不低于 11.29元/股。 北京市天元律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次的发行价格为 11.49元/股，发行价格与发行底价的比率为 101.77%。 七、募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为人民币 899,999,991.69元，扣除发行费用（不含税）人民币 9,634,003.76元，募集资金净额为人民币 890,365,987.93元。 八、募集资金到账及验资情况 截至 2024年 10月 15日，本次发行的发行对象已分别将认购资金共计899,999,991.69元缴付至中信建投证券指定的账户内，验资机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股票申购资金到位情况验资报告》（信会师报字[2024]第 ZG12074号）。 2024年 10月 17日，中信建投证券将扣除保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。2024年 10月 17日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对主承销商划转的认股款及募集资金净额进行了验资。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年 10月 17日出具的《拓尔思信息技术股份有限公司验资报告》（信会师报字[2024]第 ZG12073号），截至2024年 10月 17日止，拓尔思本次向特定对象发行股票实际已发行人民币普通股 78,328,981股，发行价格 11.49元/股，募集资金总额为 899,999,991.69元，扣除保荐承销费用人民币（不含增值税）7,641,509.44元，减除其他与发行权益性证券直接相关的不含税发行费用人民币 1,992,494.32元，募集资金净额为人民币890,365,987.93元，其中注册资本人民币 78,328,981.00元，资本溢价人民币812,037,006.93元。
根据发行对象提供的《申购报价单》等资料，本次发行不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。 根据《认购邀请书》的约定，投资者参与本次向特定对象发行，视为认可并承诺其不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。 经核查，本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向其提供财务资助或者其他补偿的情形。 （三）发行对象与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排 本次发行的发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 （四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。 根据竞价结果，主承销商和发行见证律师北京市天元律师事务所对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 1、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、易米基金管理有限公司以其管理的公募基金及/或资产管理计划参与认购，其管理的参与本次认购的资产管理计划已按照相关法律法规规定在中国证券投资基金业协会办理了资产管理计划备案，其管理的参与本次认购的公募基金产品不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的登记备案范围内，无需按照前述规定履行私募基金备案登记手续。 2、华安证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划产品参与本次认购，相关资产管理计划已根据相关法律法规规定在中国证券投资基金业协会办理了资产管理计划备案。 3、常州霜叶宏远一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-睿亿投资攀山二期证券私募投资基金属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规所规范的私募投资基金，均已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，其基金管理人均已履行私募基金管理人登记手续。 4、华泰资产管理有限公司以其管理的华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品、华泰资产管理有限公司-华泰资产稳赢优选资产管理产品、华泰资产管理有限公司-中汇人寿保险股份有限公司-华泰多资产组合、华泰资产管理有限公司-华泰资产宏利价值成长资产管理产品、华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品参与认购，相关产品不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的登记备案范围内，无需按照前述规定履行私募基金备案登记手续。 5、UBS AG、J.P. Morgan Securities plc属于合格境外机构投资者，参与本次发行的认购资金为自有资金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金管理人或者私募投资基金，无需办理私募基金管理人登记或者私募投资基金备案手续。 6、广发证券股份有限公司、青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）参与本次发行的认购资金为自有资金，其不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的登记备案范围内，无需按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
（六）关于认购对象资金来源的说明 根据发行对象提供的《申购报价单》等资料，本次发行不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。 根据《认购邀请书》的约定，投资者参与本次向特定对象发行，视为认可并承诺其不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。 经核查，本次发行中不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益等的情形，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 6号》等相关规定。 十二、主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 本次发行的主承销商中信建投证券认为： 发行人本次发行已经过了必要的授权和批准，并获得了深交所审核通过以及中国证监会同意注册，本次发行定价过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及本次发行的发行方案的相关规定，符合中国证监会《关于同意拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕790号）和发行人履行的内部决策程序的要求，发行定价过程合法、有效。 本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及本次发行的发行方案的相关规定。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次发行的风险等级相匹配。本次发行对象的认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。本次发行的发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人未向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿情形。 十三、发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 发行人律师北京市天元律师事务所认为： 发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，缴款和验资过程合规，符合发行人关于本次发行的股东大会决议通过的发行方案内容，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。本次发行最终确定的发行对象均具备参与本次发行的主体资格，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。 第三节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 2024年 10月 21日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 二、新增股份的基本情况 新增股份的证券简称：拓尔思 证券代码：300229 上市地点：深圳证券交易所 三、新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2024年 10月 29日，新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 四、新增股份的限售安排 本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让，自 2024年 10月 29日（上市首日）起开始计算。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。
五、本次发行对公司的影响 （一）对公司股本结构的影响 本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 78,328,981股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，信科互动仍为公司控股股东，李渝勤仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。 （二）对公司资产结构的影响 本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。 （三）对公司业务结构的影响 本次募集资金投资项目拓天行业大模型研发及 AIGC应用产业化项目与公司主营业务紧密相关，是在公司现有业务基础上，围绕公司人工智能产品和服务，应用大模型底层技术架构，对公司人工智能产品及服务进行技术升级和功能拓展，并向更多应用场景推广，从而进一步提升公司在相关领域的核心竞争力和服务能力。 （四）对公司治理结构的影响 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，对公司治理不会有实质的影响，同时机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。 （五）对公司及董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响 本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。 （六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响 本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，本次发行不会增加公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的同业竞争。 公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联交易不会因本次发行而发生重大变化，公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性，符合上市公司和全体股东利益，保证不损害中小股东利益。
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