浙江力诺(300838):2024年第二次临时股东会的法律意见书
电话:0571-86508080 传真:0571-87357755 邮编:310020 2024年第二次临时股东会的法律意见书 北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司 2024年第二次临时股东会的 法律意见书 德恒【杭】书（2024）第10030号 致：浙江力诺流体控制科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江力诺流体控制科技股份有限公司（以下简称“浙江力诺”或“公司”）的委托，指派律师参加浙江力诺 2024年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。本所律师根据相关法律法规及《浙江力诺流体控制科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，完成本次股东会的见证，并出具《北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司 2024年第二次临时股东会的法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）。 本《法律意见书》仅供浙江力诺2024年第二次临时股东会之目的使用。本所律师同意将本《法律意见书》随浙江力诺本次股东会其他信息披露资料一并公告。 本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对浙江力诺本次股东会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了浙江力诺2024年第二次临时股东会，现出具法律意见如下： 一、 本次股东会召集、召开的程序 （一）本次股东会的召集程序 2024年第二次临时股东会的法律意见书 2024年 10月 8日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于召开公司 2024年第二次临时股东会的议案》，本次股东会的召集人是公司董事会。 2024年 10月 9日，公司董事会于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《关于召开 2024年第二次临时股东会的通知》的公告，上述公告列明了本次股东会的届次、会议召集人、会议召开的合法合规性、会议召开日期、时间、会议召开方式、股权登记日、会议出席对象、现场会议召开地点、会议审议事项、提案编码、会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会务联系、其他事项、备查文件等。 （二）本次股东会的召开程序 1. 本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，股权登记日为 2024年 10月 18日（星期五）。 2. 本次股东会的现场会议时间于 2024年 10月 24日（星期四）下午 14:00召开，本次股东会会议地点位于浙江省温州市瑞安市上望街道望海路 2899号公司会议中心。 3. 本次股东会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2024年 10月 24日9:15-9:25，9:30-11:30和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2024年 10月 24日 9:15-15:00。 2024年 10月 24日（星期四）下午 14:00，本次股东会现场会议在浙江省温州市瑞安市上望街道望海路 2899号公司会议中心召开。现场会议召开的实际时间、地点及其他事项与股东会通知所披露的一致。 （三）本次股东会的议案 根据本次股东会的议程，提请本次股东会审议的议案内容为： 1.《关于修订<公司章程>的议案》； 2.《关于修订<股东会议事规则>的议案》； 3.《关于修订<董事会议事规则>的议案》 ； 2024年第二次临时股东会的法律意见书 4.《关于修订<监事会议事规则>的议案》； 5.《关于修订<对外担保管理办法>的议案》 ； 6.《关于制定<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》； 7.《关于第五届董事会独立董事津贴标准的议案》； 8.《关于公司监事会换届选举暨第五届监事会非职工代表监事选举的议案》； 9.《关于公司董事会换届选举暨第五届董事会非独立董事选举的议案》； 9.01《选举陈晓宇先生为第五届董事会非独立董事》 9.02《选举余建平先生为第五届董事会非独立董事》 9.03《选举王秀国先生为第五届董事会非独立董事》 10.《关于公司董事会换届选举暨第五届董事会独立董事选举的议案》。 10.01《选举杨瑞先生为第五届董事会独立董事》 10.02《选举黄志雄先生为第五届董事会独立董事》 10.03《选举周崇成先生为第五届董事会独立董事》 特别说明： 1．上述议案已经由公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见公司于 2024年 10月 09日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 2．议案 1至议案 4为特别决议事项，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。 3．基于谨慎性原则，议案 6、议案 7需关联股东回避表决。 4．议案 8采用非累积投票制进行表决，选举 1名非职工代表监事。 5．上述独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审查无2024年第二次临时股东会的法律意见书 异议，股东会方可进行表决。 6．议案 9、议案 10采用累积投票制进行表决，应选非独立董事 3人、独立董事 3人，股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。 7．公司对中小投资者的表决情况进行单独计票并及时公开披露。中小投资者是指除以下股东之外的公司其他股东：（1）公司实际控制人及其一致行动人或者过去十二个月内曾是公司实际控制人及其一致行动人；（2）单独或者与其一致行动人合计持有公司 5%以上股份的股东；（3）公司董事、监事及高级管理人员。 本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、 本次股东会出席会议人员资格及召集人资格 （一）本次股东会的出席会议人员资格 根据《公司法》《证券法》和浙江力诺《公司章程》及本次股东会的通知，出席本次股东会的人员为： 1. 出席本次股东会的股东 截至 2024年 10月 18日（星期五）15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。 经本所律师查验出席本次股东会的股东、股东代理人签名及授权委托书，本次会议出席情况如下： （1） 股东出席的总体情况： 2024年第二次临时股东会的法律意见书 通过现场和网络投票的股东 49人，代表股份 80,023,800股，占公司有表决权股份总数的 58.3394%。 其中：通过现场投票的股东 11人，代表股份 79,111,100股，占公司有表决权股份总数的 57.6740%。 通过网络投票的股东 38人，代表股份 912,700股，占公司有表决权股份总数的 0.6654%。 （2） 中小股东出席的总体情况： 通过现场和网络投票的中小股东 41人，代表股份 1,309,800股，占公司有表决权股份总数的 0.9549%。 其中：通过现场投票的中小股东 3人，代表股份 397,100股，占公司有表决权股份总数的 0.2895%。 通过网络投票的中小股东 38人，代表股份 912,700股，占公司有表决权股份总数的 0.6654%。 本所律师依据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的股东名册，对出席会议的公司法人股东的股东账户登记证明、法定代表人授权证明及出席会议的自然人股东账户登记证明、个人身份证明等进行了审查，出席本次股东会的股东系记载于本次股东会股权登记日股东名册的股东，符合有关法律、法规和浙江力诺《公司章程》的规定，有权对本次股东会的议案进行审议、表决。 2. 出席本次股东会的其他人员 公司董事、监事和公司高级管理人员出席了本次股东会，本所律师列席了本次股东会。 本所律师认为，该等人员均具备出席本次股东会的合法资格。经本所律师查验，本次股东会出席会议人员的资格合法有效。 （二）本次股东会的召集人资格 本次股东会由公司董事会召集，其作为本次股东会召集人的资格合法有效。 2024年第二次临时股东会的法律意见书 本所律师认为，出席、列席本次股东会的人员及本次股东会召集人的资格均合法有效，符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 三、 本次股东会的表决程序及表决结果 经查验，本次股东会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取记名方式就前述议案以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，并按公司章程规定的程序进行了计票、监票，并当场公布表决结果。 本次股东会各项议案的表决结果如下： 1. 《关于修订<公司章程>的议案》 表决结果：同意 79,857,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7922%；反对 163,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.2042%；弃权 2,900股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0036%。议案获审议通过。 其中，中小投资者表决结果：同意 1,143,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 87.3034%；反对 163,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 12.4752%；弃权 2,900股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.2214%。 2.《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决结果：同意 79,857,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7922%；反对 163,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.2042%；弃权 2,900股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0036%。议案获审议通过。 其中，中小投资者表决结果：同意 1,143,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 87.3034%；反对 163,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 12.4752%；弃权 2,900股（其中，因未投票默认弃2024年第二次临时股东会的法律意见书 权 0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.2214%。 3.《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：同意 79,857,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7916%；反对 163,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.2042%；弃权 3,400股（其中，因未投票默认弃权 500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0042%。议案获审议通过。 其中，中小投资者表决结果：同意 1,143,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 87.2652%；反对 163,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 12.4752%；弃权 3,400股（其中，因未投票默认弃权 500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.2596%。 4.《关于修订<监事会议事规则>的议案》 表决结果：同意 79,857,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7916%；反对 163,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.2042%；弃权 3,400股（其中，因未投票默认弃权 500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0042%。议案获审议通过。 其中，中小投资者表决结果：同意 1,143,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 87.2652%；反对 163,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 12.4752%；弃权 3,400股（其中，因未投票默认弃权 500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.2596%。 5.《关于修订<对外担保管理办法>的议案》 表决结果：同意 79,855,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7896%；反对 165,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.2062%；弃权 3,400股（其中，因未投票默认弃权 500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0042%。议案获审议通过。 其中，中小投资者表决结果：同意 1,141,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 87.1431%；反对 165,000股，占出席本次股东会中小2024年第二次临时股东会的法律意见书 股东有效表决权股份总数的 12.5973%；弃权 3,400股（其中，因未投票默认弃权 500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.2596%。 6.《关于制定<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 表决结果：同意 1,143,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的87.2652%；反对 164,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的12.5515%；弃权 2,400股（其中，因未投票默认弃权 500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1832%。关联股东已回避表决，议案获审议通过。 其中，中小投资者表决结果：同意 1,143,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 87.2652%；反对 164,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 12.5515%；弃权 2,400股（其中，因未投票默认弃权 500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1832%。 7.《关于第五届董事会独立董事津贴标准的议案》 表决结果：同意 79,857,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7916%；反对 166,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.2076%；弃权 700股（其中，因未投票默认弃权 500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0009%。关联股东已回避表决，议案获审议通过。 其中，中小投资者表决结果：同意 1,143,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 87.2652%；反对 166,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 12.6813%；弃权 700股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0534%。 8.《关于公司监事会换届选举暨第五届监事会非职工代表监事选举的议案》 表决结果：同意 79,857,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7918%；反对 163,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.2042%；弃权 3,200股（其中，因未投票默认弃权 500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0040%。议案获审议通过。 其中，中小投资者表决结果：同意 1,143,200股，占出席本次股东会中小股2024年第二次临时股东会的法律意见书 东有效表决权股份总数的 87.2805%；反对 163,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 12.4752%；弃权 3,200股（其中，因未投票默认弃权 500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.2443%。 9.《关于公司董事会换届选举暨第五届董事会非独立董事选举的议案》 9.01《选举陈晓宇先生为第五届董事会非独立董事》 表决结果：同意 80,581,509股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的100.6969%。议案获审议通过。 其中，中小投资者表决结果：同意 1,867,509股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 142.5797%。 9.02《选举余建平先生为第五届董事会非独立董事》 表决结果：同意：79,111,513股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.8600%。议案获审议通过。 其中，中小投资者表决结果：同意 397,513股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 30.3491%。 9.03《选举王秀国先生为第五届董事会非独立董事》 表决结果：同意 79,111,513股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.8600%。议案获审议通过。 其中，中小投资者表决结果：同意 397,513股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 30.3491%。 10.《关于公司董事会换届选举暨第五届董事会独立董事选举的议案》 10.01《选举杨瑞先生为第五届董事会独立董事》 表决结果：同意 79,111,511股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.8600%。议案获审议通过。 其中，中小投资者表决结果：同意 397,511股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 30.3490%。 2024年第二次临时股东会的法律意见书 10.02《选举黄志雄先生为第五届董事会独立董事》 表决结果：同意 80,581,507股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的100.6969%。议案获审议通过。 其中，中小投资者表决结果：同意 1,867,507股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 142.5796%。 10.03《选举周崇成先生为第五届董事会独立董事》 表决结果：同意 79,111,524股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.8600%。议案获审议通过。 其中，中小投资者表决结果：同意 397,524股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 30.3500%。 根据表决结果，本次股东会审议的议案获本次股东会审议通过。本次股东会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。 本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。 四、 结论意见 综上所述，本所律师认为，浙江力诺本次股东会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 本《法律意见书》一式四份，经本所盖章并由本所负责人及经办律师签字后生效。 （以下无正文，下接签署页） 2024年第二次临时股东会的法律意见书 （此页为《北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司 2024年第二次临时股东会的法律意见书》之签署页） 北京德恒（杭州）律师事务所 负责人：____________________ 夏勇军 经办律师：____________________ 沈倩雯 经办律师：____________________ 罗小杭 年 月 日 中财网
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