紫建电子(301121):国金证券股份有限公司关于重庆市紫建电子股份有限公司使用部分超募资金投资万州叠片大电池项目的核查意见
关于重庆市紫建电子股份有限公司 使用部分超募资金投资万州叠片大电池项目的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为重庆市紫建电子股份有限公司（以下简称“紫建电子”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号－－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号－－创业板上市公司规范运作》等有关规定，对紫建电子拟使用部分超募资金投资万州叠片大电池项目的事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]1260号文《关于同意重庆市紫建电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意注册，公司首次公开发行募集资金总额为人民币1,080,987,856.00元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币967,022,027.26元。上述募集资金已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“大华验字[2022]第000488号”号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户储存制度。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。 二、募集资金使用情况 （一）募集资金投资项目情况 根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及募集资金实际到位情况，本次募集资金投资项目及募集资金扣除发行费用后的使用计划及使用情况如下： 单位：人民币万元
公司首次公开发行股票实际募集资金净额为96,702.20万元，扣除前述募集资金投资项目资金需求后，超出部分的募集资金为47,894.41万元。超募资金使用具体情况如下： 1、超募资金用于永久补充流动资金 公司于2024年8月26日召开的第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十六次会议和2024年9月12日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用1.43亿元（含本数）超募资金，用于永久补充流动资金。以上资金已于2024年9月14日从公司超募资金账户转至公司经营账户。 2、使用超募资金进行现金管理情况 公司于2024年8月26日召开的第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司董事会同意公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，使用额度不超过人民币3亿元（含本数）的暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，购买安全性高、流动性好、低风险、稳健型的银行理财产品，该额度在董事会审议通过之日12个月的有效期内可循环滚动使用。截至本核查意见出具日，公司已使用闲置募集资金3亿元（含超募资金2亿元）进行现金管理。 扣除上述超募资金永久补充流动资金、使用超募资金进行现金管理后，截至本意见出具日，公司超募资金账户余额为14,832.68万元（包括累计收到的银行存款利息及现金管理收益扣除银行手续费等的净额）。 三、拟使用部分超募资金投资万州叠片大电池项目 （一）万州叠片大电池项目的基本情况 项目名称：万州叠片大电池项目 项目实施主体：重庆市维都利新能源有限公司（公司的全资孙公司） 项目建设地点：重庆市万州区 项目建设内容：装修改造、机器设备和铺底流动资金 项目资金及来源：本项目投资金额11,532.14万元，含装修改造592.97万元，机器设备8,711.26万元，铺底流动资金2,227.91万元。项目资金来源于公司的超募资金。 项目建设周期及进度：本项目预计建设期为18个月，分为项目筹备、工程实施、机器设备订货及招标、机器设备安装与调试、人员招聘及培训、陆续投产等各阶段。现阶段，已经租赁部分厂房并正在进行装修改造、机器设备预订的前期准备工作。 （二）项目实施的必要性 （1）紧跟下游行业新发展趋势，把握发展机遇，促进公司形成新利润增长点 近年来，随着科学技术的不断进步和人们生活水平的日益提高，AR/VR、可穿戴设备、电动工具、电动两轮车、无人机等领域快速发展。同时，5G技术的商业化发展以及AI技术的创新突破，众多国际知名厂商布局AI PC和AI手机，使得笔电和手机等电子产品有望迎来新一轮换机热潮，这为消费锂电池创造巨大的发展机会。目前，消费锂电池的生产工艺主要包括卷绕和叠片两类，其中叠片电池在能量密度、快充、续航等方面具有突出优势，有望成为消费锂电池的主流选择。 综上所述，在行业新发展的驱动下，消费电子领域的变革及AI技术将推动越来越多智能化产品和设备的推出，也需要更具有优势的电池技术加持。因此，公司亟需把握行业发展机遇，布局叠片大电池产线建设，为公司在行业内取得先发优势创造条件，以占据有利的市场地位，促进公司形成新的利润增长点，进一步增强公司的综合竞争力。 （2）进一步满足客户需求，增强客户黏性，提升公司的综合竞争力 随着电子技术的迭代变化和消费类电子行业的不断发展，消费类锂离子电池市场也在稳定发展。公司作为国内消费类锂离子电池行业的实践者，始终专注于为市场提供差异化、品质化、规模化的锂离子电池产品，依靠先进的技术、稳定可靠的产品质量，已积累大量优质客户资源，并已快速发展成为业界领先的新兴消费类锂离子电池制造商。为了紧跟消费类电子产品行业的高速扩张趋势，积极响应公司客户需求，进一步巩固公司在消费类锂离子电池的市场地位，本次项目计划新增叠片大电池产品产能，一方面是顺应行业技术变化趋势，另一方面能够满足客户对产品的特殊需求。 因此，本项目的实施将进一步扩大公司优质产品产能，满足客户需求，增强客户黏性，巩固公司市场地位，增强公司的综合竞争力。 （3）完善产品结构，促进市场导向优化，拓展公司的市场份额 在新技术驱动下，智能手机、笔记本电脑等传统电子产品迎来新发展机遇，智能可穿戴设备、电动工具等新兴电子产品的兴起，使得电池形态向着多样化发展，这对于电芯制作工艺提出了更高的要求；而在电芯制作工艺中，叠片电池在能量密度、快充、续航、形态等方面均具有突出优势，更适用于异型电池和超薄电池的生产。公司作为国内采用叠片工艺规模化生产扣式可充电锂电池的标志性企业，在叠片技术不断成为主流趋势的发展下，需进一步跟进市场变化，完善产品结构，满足客户多样化的需求。 因此，公司将通过本次投资项目的实施，不断丰富产品线，持续开拓消费类锂电池产品市场；同时，项目实施将助力公司扩大市场份额，提升品牌影响力，在竞争中占据有利地位。 （4）建设高标准的自动化、智能化产线，提高产品质量的稳定性 对于制造型企业而言，技术的提升、自动化设备的引进是提升生产力的必要手段，也是增强公司核心竞争力的重要途径之一。高标准的自动化、智能化产线能够促进公司的生产能力，提高产品的产出效率。由于下游客户对于锂离子电池产品的质量要求较高，且更重视产品安全性，因此，为保证产品高质量和高安全性，公司需加大对于产线的自动化布局，完善自动化程序，如增加上料系统、自动送料系统等方面的投入，使厂区自动化程序更为妥当，形成成熟的生产自动化工艺，及时响应订单需求，保证产品的一次合格率，更好地满足客户要求。 因此，本项目高标准的自动化、智能化产线将进一步提高公司的产品质量，及时响应客户需求，保证产品可满足客户对于安全性的要求，为公司未来实现生产全流程自动化提供重要保障。 （三）项目实施的可行性 （1）国家政策对产业的推行鼓励，为消费类产品带来政策红利 随着我国科技水平的提升以及物联网的快速发展，带动了新一轮消费类电子产品的规模提升，其中新兴消费类电子产品成为近年来行业发展的热门话题。为鼓励与支持行业的发展，国家出台了相应政策，如工信部等五部委在2022年10月发布的《虚拟现实与行业应用融合发展行动计划（2022—2026年）》，提出加快虚拟现实与行业应用融合发展，构建完善虚拟现实产业创新发展生态。2023年7月，国家发展改革委等部门印发《关于促进电子产品消费的若干措施》中提到，加快电子产品技术创新，顺应新一轮科技革命和产业变革趋势，推动供给端技术创新和产业升级，促进电子产品消费升级。 因此，未来随着我国系列政策举措的不断推出，将推动消费类电子产品行业进一步发展，为本项目的实施奠定了坚实的政策保障。 （2）新兴消费类电子广阔的增长空间，为项目实施提供市场保障 随着新兴消费类电子产品的涌现及其带来的广阔市场空间，为消费类电子行业带来新的发展生机。在包括AR/VR头显设备、智能手表等可穿戴设备市场中，根据IDC数据显示，2016-2023年，全球可穿戴设备出货量呈快速增长的趋势。 2017年，全球可穿戴设备出货量为1.35亿台，到2023年出货量高达4.98亿台，年复合增长率达到22%。根据维深信息Wellsenn XR数据，2017年全球AR销售量为5万台，VR销售量为357万台；至2023年AR销售量为51万台，VR已增长至753万台，VR设备2017-2023年年均复合增长率为9%。因此，可穿戴设备市场规模的增长，将扭转消费类锂离子电池市场格局，带动锂电池的出货量。此外，在 AI技术加持下，智能手机、笔记本电脑与平板电脑将市场新一轮换机增量需求。 综上所述，在新技术发展趋势下，消费类电子产品对叠片电池的需求将逐步增长，为本项目的实施提供良好的市场保障。 （3）强劲的研发实力和成熟的生产能力，为本项目的实施保驾护航 由于市场竞争的激烈性，各大消费类电子品牌厂商纷纷加快自身产品和技术更新速度，而下游产品的不断更新使得消费类电池不断升级。公司通过多年自主研发及生产经营，已积累了丰富的自主知识产权成果，截至2024年6月30日，公司拥有216项专利技术（其中发明专利28项）。在研发方面，公司采取基础研发与应用研发相结合的模式，以行业技术发展趋势为导向，以客户定制化需求为指南，从而形成公司自身强有力的研发模式，为本项目的实施提供技术保障。 经过十多年生产经验的积累，公司逐步形成了“以销定产”的生产管理模式，以客户订单需求制定生产计划，安排批量生产。目前公司已具备成熟的生产工艺、先进的制造装备、配套的生产人员及生产资料等，对生产进行统筹规划，以保证及时响应每个订单的生产制造需求。同时，公司已导入MES追溯系统，利用二维码、物联网和计算机技术，实现对每个生产环节的实时监控和全程追溯，进一步提高了公司的生产效率和快速响应能力。 因此，强劲的研发实力可使公司在瞬息万变的市场形势变化下保持高度灵活性与应对反应能力；成熟的生产管理模式能为客户提供满足其需求的高质量产品，为本项目的顺利实施提供技术基础和生产基础。 （四）经济效益分析 本项目建设期18个月，本次超募资金投资项目达产后，预计可实现销售收入25,050.00万元/年，具体的效益测算如下：
本次使用部分超募资金投资“万州叠片大电池项目”，是公司为了积极响应和满足市场客户的需求、进一步扩大和提升公司的业务规模和盈利能力，根据公司业务发展以及近年来实际运营情况而作出的审慎决定；项目有利于公司强化研发创新能力、完善产品结构和配套设施，提升质量控制体系以及保障产品质量稳定性，能更加及时、高效、高质量地服务客户，提升客户满意度，巩固业务的市场竞争优势。 （六）风险分析 （1）市场竞争风险 公司产品为新兴消费类锂离子电池。随着下游行业蓝牙耳机及可穿戴设备等市场需求不断增长，与之相关的锂离子电池行业吸引了大量企业进入，其中不乏一些大型上市公司，行业竞争也随之加剧。鉴于部分已上市公司具有其资金和规模优势，如果公司在行业竞争中，不能持续推出高技术含量、高质量并具有价格竞争力的差异化产品，并提供高品质的服务，那么公司的市场扩张可能受到一定影响，从而给公司的经营带来一定的风险。 应对措施：面对市场竞争，公司将持续加大研发投入，不断推出技术含量高、满足市场需求的竞争力产品；公司致力于市场渠道和客户网络的不断拓展，以获取更多的合作机会和市场订单；同时，公司也着力提升业务团队的服务水平，加强对客户的服务品质和粘度；进一步巩固和扩大市场占有率。 （2）产业政策变化的风险 锂离子电池作为目前最具前景的绿色二次电池，其产业发展已作为重要组成部分纳入国家发展绿色经济、绿色产业的整体战略，受到国家产业政策的大力支持。但是，具体的产业政策，如行业规范、技术标准、财政补贴标准等经常在变化，若不能及时跟上政策变化，可能对公司的经营和业绩造成一定的不利影响。 应对措施：面对上述风险，公司将加强行业研究，及时掌握行业政策动向，洞察行业发展趋势，紧跟行业发展潮流，在某些领域提前做领先性、前瞻性研究，以便及时调整公司研发、生产、销售布局。 （3）原材料价格波动和产品售价下降风险 公司专业从事以锂离子电池为主的绿色高性能电池产品的研发、生产和销售。 随着国家对绿色经济、绿色产业发展的日益重视，公司主营的绿色高性能电池产品得到大力推广，尤其是锂离子电池作为当代最具前景的绿色二次电池，是国内外研发应用的热点，市场需求的不断增加和市场发展前景的持续向好，吸引了大量企业的进入，行业竞争也随之加剧，具体表现为技术、质量、价格和服务等多方面的竞争。虽然公司专业从事绿色高性能电池的研发、生产和销售，拥有10多年的生产经验，但公司仍然面临因行业竞争加剧而导致的产品价格下降、原材料价格波动、市场拓展困难等经营风险。 应对措施：面对上述风险，公司不断加强市场调研，及时调整市场策略，充分发挥公司的技术优势和产品优势，加快新产品和新技术的研究开发，提供多样化的、高性价比的产品给下游客户。另一方面，充分利用上市公司的平台优势、资金优势整合上游供应链，降低材料成本，通过扩大产能、形成规模优势降低生产成本，发挥多年的行业技术积累优势从结构设计、产品配方、工艺流程、制造装备等方面进行优化，全方位降低产品成本。 （4）核心技术人员流失的风险 锂电池行业技术升级较快，因此对相关核心技术人才的依赖也越来越高。能否维持核心研发人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人才加盟，关系到公司能否继续保持在行业内的技术领先优势。如果公司对于核心研发人员的激励机制不能落实、人力资源管控及内部晋升制度得不到有效执行，将导致公司核心研发人员流失，对发行人研发进展、市场竞争力及未来发展产生不利影响。 应对措施：公司拥有一支成熟、稳定、专业的研产销管理团队，并在此基础上，公司将持续引进经验丰富、高端专业的技术专家和专业人员，继续夯实技术团队的梯队建设和人才储备；并通过积极有效的激励机制激发技术团队的主动性和创造力。 （5）新增产能消化风险 项目完成并全部达产后，公司产能增幅较大，对公司销售能力提出了较高要求。目前，公司所处行业销售情况良好，加之新型智能消费类电子产品不断涌现，使得消费型锂离子电池的需求量逐渐增加，公司一段时间内不存在新增产能消化上的问题。尽管公司已拥有长期稳定的优质客户，并对产能扩建的可行性进行了充分的研究和论证，但若未来公司客户拓展未能实现预期目标，或者未来市场环境出现较大变化导致市场需求与预期出现偏差，新增产能将存在一定的消化风险。 另外，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新技术出现、宏观经济形势的变动等因素也会对新增产能的消化产生影响。 应对措施：扩宽业务区域布局，持续开拓新客户；通过加强同客户之间的联系，及时了解客户产品使用情况及运营状况，做好售后服务；继续强化与现有大客户的合作，确保市场份额不断提升。 （6）规模扩张引起的管理风险 本项目开展后，公司业务规模将进一步增加，研发、生产、管理等人员也将有所增加。公司规模、员工数量的扩张都将使得公司组织结构、管理体系日趋复杂，对公司现有的战略规划、制度建设、营运管理、内部控制、研究开发等诸多方面均带来较大的挑战，使公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。因此公司存在着能否建立科学合理的管理体系，形成完善的内部约束机制，保证企业持续运营的经营管理风险。 应对措施：公司将全面推进信息化建设，通过优化管理系统，引进科学管理方法，逐步引入更加科学有效的决策机制和约束机制，完善公司内部控制管理制度、规范并优化各项业务流程，最大限度地降低因组织机构和公司制度不完善而导致的风险。同时，加强人才储备及管理团队建设，强化内部信息沟通、交流以及组织成员之间的合作、信任和团结，提高公司的整体管理水平及运作效率。 （7）汇率波动风险 汇率波动将增加公司海外经营的人民币成本，或减少自海外经营所得人民币收益，或影响出口产品价格及进口设备及材料的价格。任何由于汇率波动导致的成本上涨或收益减少，可能对公司利润率造成不利影响。汇率波动亦影响货币及其他以外汇（主要为美元）计价的资产及负债的价值。 人民币的价值受中国政府政策变动及国际经济及政治发展的影响。人民币兑外币的进一步升值或会导致公司自海外经营所得收益减少。汇率波动可能对公司的资产净值、盈利及任何宣派股息兑换或换算成外币的价值造成不利影响。 （七）募集资金管理计划 相关审批程序履行完成后，公司将根据项目的实施进度，逐步投入募集资金， 并对项目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。公司将严格按照《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号－－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定实施监管监督，并根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。 （八）项目备案情况 截至本意见出具日，公司暂未进行环评、投资等备案程序，公司将在本项目通过2024年第二次临时股东大会审议后，按照项目要求履行相关政府备案程序。 四、履行的审议程序 公司于2024年10月24日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议、第二届董事会独立董事第三次专门会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资万州叠片大电池项目的议案》。本事项尚需提交公司股东大会审议。 五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司使用部分超募资金投资万州叠片大电池项目事宜，已经公司第二届董事会独立董事第三次专门会议、第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过，履行了相关审批程序，该事项尚需提交股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号－－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号－－创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求。 保荐机构对本次公司使用部分超募资金投资万州叠片大电池项目事项无异议。 （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于重庆市紫建电子股份有限公司使用部分超募资金投资万州叠片大电池项目的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 周启云 谢丰峰 国金证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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