森远股份(300210):总经理工作细则（2024年10月）
总经理工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步完善鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“公司” ）治理结构，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《鞍山森远路桥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法律法规，制定本细则。 第二条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。 以公司总经理为代表的全体高级管理人员负责公司的日常经营管理，组织实施董事会决议，对公司董事会负责并报告工作。 全体高级管理人员应以公司利益为出发点，应当谨慎、认真、勤勉地行使权利，以保证： （一）依照法律法规、《公司章程》规定和董事会授权行使职权； （二）以诚信原则对公司董事会负责； （三）执行公司股东会、董事会决议； （四）接受董事会、监事会对其履行职责的监督，认真履行职责。 第三条 本细则对公司总经理等全体高级管理人员及相关人员有约束力。 第二章 高级管理人员的组成与任免程序 第四条 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、技术总监、董事会秘书等。 第五条 有下列情况之一的，不得担任公司的总经理、副总经理、财务负责人、技术总监： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情况。 公司违反前款规定聘任总经理、副总经理、财务负责人、技术总监的，该聘任无效；总经理、副总经理、财务负责人、技术总监在任职期间出现前款情形的，公司可以解聘。 第六条 董事可以兼任高级管理人员职务，但兼任高级管理人员职务的董事及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第七条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。 公司设副总经理三名、财务负责人一名、技术总监一名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理、财务负责人、技术总监协助总经理工作，对总经理负责。 经理层人员的任免应严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，履行相应的法定程序。任何组织和个人不得干预经理层人员的正常选聘程序。 第八条 非董事总经理可以列席董事会会议。 第九条 公司应和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。 高级管理人员每届任期为三年，连聘可以连任。 第十条 高级管理人员可以在任期届满前提出辞职，辞职具体程序和办法按照《公司章程》及其与公司之间签订的劳务合同执行。 高级管理人员在任期届满以前提出辞职的，董事会应当尽快召开董事会会议，批准并聘用新的人员，以填补因辞职而产生的缺额。 第十一条 解聘总经理或总经理因故辞职离任前，董事会应对其任期内经营状况进行审计。 第十二条 高级管理人员提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第三章 总经理的职责与分工 第十三条 总经理负责主持公司全面工作，其他高级管理人员协助总经理工作，分工负责、各司其职。 第十四条 总经理行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、技术总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。 第十五条 根据公司日常生产经营需要，董事会授权总经理决定以下重大事项： （一）购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、银行授信贷款、委托理财、签订委托或许可协议、关联交易等交易事项（不含提供对外担保）： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 5%以内； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 5%以内； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以内； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 5%以内； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以内。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）关联交易事项：在董事会权限范围内，授权总经理决定公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以下的关联交易（公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款）以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以下的关联交易。 如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。 （三）公司采购、出售产品、商品等与日常经营相关的交易（资产置换中涉及购买、出售此类资产的除外）由总经理决定。 （四）资金使用：总经理在公司年度财务预算的范围内，行使资金使用批准权限。 第十六条 副总经理行使下列职责： （一）在总经理领导下开展工作，根据总经理授权代行总经理部分职责； （二）根据国家政策、法令和总经理的指示，做好自己分管的工作； （三）根据总经理的年度经营报告，组织领导有关职能部门编制公司各个时期（季、月度）的工作计划，负责对公司的投资项目进行调查和论证，经总经理办公会讨论决定后组织实施； （四）深入分公司、控股子公司，全面掌握公司信息，向总经理或总经理办公会提出供决策的具体意见； （五）完成总经理交办的其它工作。 第十七条 公司财务负责人行使下列职责： （一）对企业的财务管理工作统一领导，全面负责； （二）根据国家会计制度的规定,拟定公司的财务管理、会计核算等规章制度、实施细则和工作程序，经批准后组织实施； （三）拟定企业内部财务管理机构设置方案； （四）接受企业内部财务的审计监督以及财政、税务、审计、会计师事务所等外部审计监督； （五）组织对企业重大投资决策和经营活动进行财务分析，并对其进行财务监督； （六）负责培训、监督检查、处理反馈财务系统工作情况和规章制度执行情况； （七）掌握并贯彻执行国家的财政法规和财经制度及相关政策、法规； （八）定期检查职能部门及公司所属单位经营责任制和财务预算的执行情况；负责组织财务核算、审核财务决算； （九）总经理交办的其它工作。 第十八条 公司技术总监行使下列职责： （一）在总经理领导下开展工作，根据指示做好自己分管的工作； （二）组织起草公司技术发展规划，报批并执行； （三）组织制定并实施技术系统规章制度和实施细则； （四）负责制定并组织技术系统各阶段性工作目标和工作计划； （五）组织新产品开发和产品创新性提升； （六）负责协调解决开发项目实施过程中与相关部门间的问题； （七）组织定期进行质量问题分析，并向总经理提交分析报告； （八）确定下级部门的组织结构，对下属人员招聘作出决策，参与重要岗位人员招聘； （九）完成总经理交办的其它工作。 第十九条 公司总经理和其他高级管理人员应当遵守《公司章程》，忠实履行职责，维护公司利益，并保证： （一） 在其职责范围内行使权利，不得越权； （二） 公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超出营业执照规定的业务范围； （三） 不得违反《公司章程》的规定或未经股东会或董事会同意，董事、董事的近亲属，董事或者其亲属直接或间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人不得直接或间接与本公司订立合同或者进行交易； （四） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （五） 未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动； （六） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （七） 不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人； （八） 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； （九） 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； （十） 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人职务提供担保； （十一） 不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在法律有规定、公众利益有要求时向法院或者其他政府主管机关披露该信息的除外； （十二） 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （十三） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （十四） 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 第二十条 公司经理层人员及其父母、配偶、子女持有本公司或公司关联企业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。 第四章 总经理工作机构及工作程序 第二十一条 总经理工作机构 （一）根据公司规模和董事会决议，公司可以设置人事、财务、审计、办公室等部门。人事部门负责公司员工的考核、录用、任免、奖惩等人事管理工作；财务部门主要负责公司的会计核算与财务管理工作；审计部门主要负责公司及其控股的公司经济活动的内部审计工作；办公室主要负责处理总经理交办的公司日常行政管理工作。 （二）根据公司经营活动的需要，公司可设置生产管理、市场营销、产品开发、资产管理等相应的业务部门，负责公司的各项经营管理工作。 第二十二条 公司实行总经理负责下的总经理办公会议制度。总经理在行使本细则第三章所述职权时,可通过总经理办公会议的形式进行讨论研究。办公会议主要研究解决下列问题: （一）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划的方案； （二）拟订公司年度财务预决算方案；拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方案等； （三）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司股票、债券等建议方案； （四）拟订公司内部经营管理机构设置方案； （五）拟订公司员工工资和奖惩方案，拟订年度用工计划； （六）拟订公司基本管理制度和制定公司具体规章； （七）根据董事会决议事项，研究制定公司经营管理实施方案； （八）根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案，在董事会授权的额度计划内，研究具体落实方案； （九）在董事会授权的投资、决策权限内，研究落实具体处理方案； （十）研究决定公司各部门、中层管理人员的任免；研究决定公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退； （十一）其它需要提交总经理办公会议讨论的议题。 第二十三条 总经理办公会议分为例会和临时会议。例会每月月初召开，临时会议可随时通知召开。 总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能出席会议的，应当由总经理指定一名副总经理代其召集并主持会议。 第二十四条 总经理办公会议由公司高级管理人员参加，根据需要也可通知其他相关人员参加。 第二十五条 总经理办公会研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益等问题时，应第二十六条 总经理办公会议由总经理提出主导决策意见，总经理在作出决策前应充分听取与会其他人员的意见。 第二十七条 总经理办公会议作出决定后，需要提请董事会审议的事项，由总经理提交董事会审议。总经理职权范围内的事项由总经理或总经理指定的其他高级管理人员具体落实。 第二十八条 总经理办公会议对所议事项出现重大分歧，总经理有义务将该事项报告董事长，并视情况是否提议召开董事会会议研究决定。 第二十九条 总经理办公室负责收集总经理办公会议题、通知会议、承办会务及会议记录、整理会议纪要等工作。 总经理办公会会议议程及出席范围经总经理审定后，应于会议召开一天前以书面、电话或电子邮件的方式通知全体出席人员。 公司下属子公司、部门或人员需提交总经理办公会会议讨论的议题，应于会议召开前向总经理办公室申报，由总经理办公室请示总经理后予以安排。为保证会议质量，讲究会议实效，会议一般不穿插临时动议和与会议既定议题无关的内容。重要议题讨论材料须至少提前一天送达出席会议人员查阅。 第三十条 总经理办公会会议的决定事项以会议纪要或决议的形式作出，经主持会议的总经理或副总经理签署后，由具体负责人或部门组织实施。会议纪要内容主要包括：会议名称；会议时间；会议地点；出席会议人员；会议议程；会议发言要点；会议决定。会议纪要由会议主持人审定并决定是否下发及发放范围。 会议纪要由公司总经理办公室存档。需要保密的文件，应注明秘密等级，承办单位按照公司档案管理规定执行。 第三十一条 日常经营管理工作程序 （一）投资项目工作程序： 总经理主持实施公司投资计划。根据公司投资项目管理规定，在确定投资项目时，公司投资主管部门将项目可行性报告及有关材料提交总经理办公会议审议，属于总经理办公会决策范围之内的项目，总经理办公会批准实施；董事会决策范围之内的项目，由总经理办公会批准后报董事会审批实施；董事会决策范围之外的项目由股东会批准实施。投资项目应确定管理团队，实施审计监督、跟踪评价、专题报告和现场检查制度，跟踪项目的进展情况；项目完成后，按照公司投资项目审计实施管理规定进行项目过程审计和竣工验收。 （二）人事管理工作程序： 总经理在提名公司副总经理、财务负责人、技术总监时，应事先征求有关方面的意见；总经理在任免公司部门负责人时，应事先由公司人事部门进行考核，并征求总经理办公会议意见，由总经理决定任免。 （三）财务管理工作程序： 根据董事会的决议，大额款项支出，应实行总经理和财务负责人联签制度；重要财务支出，应由使用部门提出报告，财务部门审核，总经理批准；日常的费用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门审核，总经理批准。 （四）公司对于重大项目管理、资产管理等项目工作，应根据具体情况，参照上述有关程序的内容，制定其工作程序。 第五章 总经理的考核与奖惩 第三十二条 总经理及其他高级管理人员的绩效评价由董事会负责组织考核。 第三十三条 总经理的薪酬应按照公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》执行。 第三十四条 总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时，必须由具有法定资格、信誉良好的会计师事务所或审计师事务所进行离任审计。 第三十五条 总经理在任职期内，由于工作失职或失误，发生下列情况之一的，董事会应根据合同追究其责任，必要时还可以对其实行经济处罚或提前终止合同。 （一）违反国家法律、法规、财经纪律和《公司章程》、规章制度，损害国家和公司利益的； （二）擅自变更股东会和董事会的决议，或超越授权范围，给公司造成损失的； （三）犯有其他严重错误的。 第六章 报告制度 第三十六条 总经理应当每季度定期向董事会和监事会报告公司的经营情况。 总经理应根据董事会或者监事会的要求，随时向董事会或者监事会报告公司生产经营、重大合同的签订、执行情况，以及资金、资产运作和盈亏情况，并保证该报告的真实性；对提交总经理办公会讨论的重大问题随时向董事会报告。 经营中的重大问题，总经理应在事发当日第一时间向董事长报告。 第三十七条 总经理每个会计年度应至少向董事会提交一次书面的《总经理工作报告》，内容包括但不限于公司经营业务情况、财务状况、市场开发情况及新年度业务发展计划。 第三十八条 在董事会和监事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作。 第三十九条 总经理报告可以采取口头方式和书面方式。董事会或监事会要求以书面方式报告的，应以书面方式报告。 第七章 附 则 第四十条 本细则未尽事项，按国家有关法律、法规和《公司章程》执行。 第四十一条 如无特别注明，本工作细则所称 “以上”、“以内”、“内”，含本数；“以下”、“超过”、“多于”，不含本数。 第四十二条 本细则自董事会批准之日起生效实施。 第四十三条 本细则由公司董事会负责解释和修改。 鞍山森远路桥股份有限公司 2024年 10月 中财网
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