森远股份(300210):子公司管理制度（2024年10月）
子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“公司”）子公司（以下简称“子公司”）经营管理行为，促进子公司健康发展，优化公司资源配置，提高子公司的经营积极性和创造性，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则”》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《鞍山森远路桥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等，特制定本制度。 第二条 本制度所称“子公司”指公司持有其50%以上股权，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产收益，重大决策，选择管理者，股权处置等股东权利。 第四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。 第五条 公司对子公司主要从章程制定、人事、财务、经营决策、信息管理、检查与考核等方面进行管理。 第二章 规范运作 第六条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。 第七条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司的检查与监督，对公司董事会、监事会、管理层提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。 第八条 子公司应依法设立股东会、董事会（或执行董事）、监事会（或监事）。子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会（或执行董事决定）或监事会（监事决定）。 第九条 子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项按《创业板股票上市规则》《公司章程》及公司规定的相关程序和事项，公司总经理、公司派出的出席控股子公司股东会的代表、派出董事、派出监事必须在控股子公司股东会、董事会、监事会上说明，要求延期审核，或在相关决议中注明：该事项须经公司股东会或董事会批准后实施。 第十条 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关子公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。 第十一条 子公司在作出股东会、董事会决议（或执行董事决定）或其他重大会议决议后2个工作日内，将其相关会议决议及会议纪要报送公司存档。 第十二条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，控股子公司的《公司章程》、股东会决议、董事会决议（或执行董事决定）、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。 第十三条 公司子公司不得取得公司的股份。 第十四条 公司子公司因公司合并、质权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关公司股份。 第三章 人事管理 第十五条 公司通过子公司股东会行使股东权利，制定子公司章程，并依据子公司章程规定推选董事、股东代表监事及高级管理人员。 第十六条 公司根据其所投资的子公司合同、协议、章程等规定，向子公司委派的董事、监事及高级管理人员，任期按子公司章程的规定执行，公司可根据需要对任期内委派人员做出调整。 第十七条 子公司的董事、股东代表监事、高级管理人员具有以下职责： （一）依法行使董事、股东代表监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任； （二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调公司与子公司间的有关工作； （三）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行； （四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯； （五）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告《信息披露管理制度》所规定的重大事项； （六）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理、董事会或股东会审议； （七）承担公司交办的其它工作。 第十八条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。 上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 第十九条 子公司的董事、监事、高级管理人员任职期间，应于每年度结束后1个月内，向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会（或执行董事）、股东会按其章程规定予以更换。 第二十条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名册及变动情况及时向公司备案。各子公司管理层的人事变动应向公司汇报并备案。 第二十一条 子公司独立进行员工考勤，考勤规定应尽量与公司保持一致。 薪资政策应以公司的薪资政策为参考，结合当地同行业水平制定，并报公司综合部备案。 第四章 财务管理 第二十二条 财务控制：公司对子公司的投资规模和方向，资产结构、资产安全，成本利润等实施监督，指导和建议。 子公司财务部门应根据会计准则和财务制度填写会计凭证、登记会计账簿、编制会计报表，自主收支，独立核算。 第二十三条 子公司应每月向公司递交月度财务报表，每一季度向公司递交季度财务报表。子公司应在会计年度结束后一个月之内向公司递交年度报告以及下一年度的预算报告，年度报告包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。 第五章 经营决策管理 第二十四条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。 第二十五条 子公司对外投资计划应由公司统筹管理，未经公司批准子公司不得对外投资。子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。 第二十六条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等交易事项，依据《公司章程》及其他规定的权限应当提交公司董事会审议的，提交公司董事会审议；应当提交公司股东会审议的，提交公司股东会审议。 子公司发生的上述交易事项的金额，依据《公司章程》以及《总经理工作细则》等规定在公司董事会授权总经理决策的范围内的，依据子公司章程规定由子公司董事会或子公司总经理审议决定。 第二十七条 对于子公司发生本制度第二十五条所述事项的管理，依据公司相关管理制度执行。 第二十八条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。 第六章 信息管理 第二十九条 子公司的信息披露事项，依据《信息披露管理制度》执行。 第三十条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司。 第三十一条 子公司对以下重大事项应及时报告公司董事会秘书： （一）收购和出售资产行为； （二）对外投资行为； （三）重大诉讼、仲裁事项； （四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的（五）重大经营性或非经营性亏损； （六）遭受重大损失； （七）重大行政处罚。 第三十二条 子公司总经理是子公司信息披露第一责任人，负责子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向公司董事会秘书汇报。 第七章 检查与考核 第三十三条 公司对子公司实施定期报告制度，实体考核制度，监督审计制度等。 第三十四条 公司不定期向子公司派驻审计人员，对其财务及经营活动进行检查。 第三十五条 公司向子公司委派的董事、监事、高级管理人员应定期向公司述职，汇报子公司经营状况，公司根据实际情况对其工作进行考核。 第八章 附则 第三十六条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定不一致时，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。 第三十七条 本制度由公司董事会负责制定并解释，自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 鞍山森远路桥股份有限公司 2024年10月 中财网
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