森远股份(300210):董事会秘书工作细则（2024年10月）
董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条 为规范董事会秘书的行为，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《鞍山森远路桥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本细则。 第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 董事会秘书是公司与深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）之间的指定联络人。 第二章 董事会秘书的任职资格 第三条公司董事会秘书的任职资格： （一）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （二）具有良好的职业道德和个人品德； （三）具备履行职责所必需的工作经验；严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 （四）取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书； （五）熟悉公司的经营管理情况，具有良好的组织协调能力和沟通能力。。 （三）具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： 1、存在《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形的人员； 2、最近三年受到过中国证监会的行政处罚； 3、最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； 4、本公司现任监事； 5、被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； 6、无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人员应履行的各项职责； 7、被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事 和高级管理人员，期限尚未届满； 8、法律法规、证券交易所规定的其他情形。 第四条 董事会秘书应当由上市公司董事、副总经理或财务总监担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经深圳证券交易所同意。 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事会秘书与董事之人不得以双重身份作出。 第三章 董事会秘书的职责 第五条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担与公司高级管理人员相应的法律责任和相关待遇，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第六条 董事会秘书的主要职责： （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料； （四）按照法定程序筹备股东会和董事会会议，准备和提交拟审议的董事会和股东会的文件； （五） 出席股东会会议、列席董事会会议，制作股东会会议记录及董事会会议记录并签字； （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向交易所报告； （七）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东会的会议文件和会议记录等； （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、证券交易所其他规定和《公司章程》，以及上市协议对其设定的责任； （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、交易所其他规定和《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告； （十）为公司重大决策提供咨询和建议； （十一）法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及《公司章程》规定的其他职责。 第四章 董事会秘书的任免及工作细则 第七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。 第八条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。 第九条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）第三条第三款规定的不得担任董事会秘书的任何一种情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失； （四）违反法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、证券交易所其他规定和《公司章程》,给投资者造成重大损失。 第十条 董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第十一条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第十二条 董事会秘书应负责做好如下与董事会会议有关的工作： （一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成董事会筹备工作； （二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事； （三）列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整性，并在会议记录上签字；除会议记录外，董事会秘书还可以对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议纪录。 （四）依照《公司章程》的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。 第十三条 董事会秘书应负责做好如下与股东会有关的工作： （一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成股东会的筹备工作； （二）在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知公司股东； （三）在会议召开前，按规定取得有权出席本次会议的股东名册，并建立出席会议人员的签到簿；在会议召开日，根据前述股东名册，负责核对出席会议股东（包括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人）有权拒绝其进入会场和参加会议； （四）应在股东会召开前，将下列资料置备于会议通知中载明的会议地址，以供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅： 1、拟交由股东会审议的议案全文； 2、拟由股东会审议的对外投资、担保、收购、兼并、重组等重大事项的合同和/或协议，以及董事会关于前述重大事项的起因、必要性、可行性及经济利益等所作的解释和说明； 3、股东会拟审议事项与公司股东、现任董事、监事、总经理或其他高级管理人员是否存在利害关系及利害关系的性质和程度，以及这种利害关系对公司和除关联股东外的其他股东的影响； 4、董事会秘书认为有助于出席会议的股东（包括股东代理人）对议案作出（五）协助董事会依法召集并按通知日期召开股东会；因不可抗力或其他异常原因导致股东会不能正常召开或未能作出任何决议时，协助董事会通知股东并说明原因； （六）协助董事会和其他召集人采取必要的措施保证股东会的正常秩序； （七）按有关法律、法规、《公司章程》的规定出席股东会，并做好股东会的会议记录； （八）认真管理保存公司股东会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。 第十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向交易所报告。 第五章 附 则 第十五条 本细则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第十六条 本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经修改后的《公司章程》相抵触，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第十七条 本细则由董事会负责解释，需要修改时，由董事会决定。 第十八条 本细则自董事会通过之日起生效和实施。 鞍山森远路桥股份有限公司 2024年 10月 中财网
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