森远股份(300210):关联交易制度（2024年10月）
关联交易制度 第一章 总则 第一条 为规范鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间的关联交易，保证公司与关联人之间所发生的交易符合公平、公开、公正的原则，维护公司与全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程，并参照《企业会计准则第36号－－关联方披露》制定本制度。 第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应尽量减少关联交易，避免发生不必要的关联交易。 第二章 关联交易和关联人的界定 第三条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间转移资源或义务的事项，包括但不限于： （1）购买或出售资产； （2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （3）提供财务资助（含委托贷款）； （4）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （5）租入或租出资产； （6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （7）赠与或受赠资产； （8）债权或债务重组； （9）研究与开发项目的转移； （10）签订许可使用协议； （11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （13）销售产品、商品； （14）提供或接受劳务； （15）委托或受托销售； （16）关联双方共同投资； （17）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； （18）深圳证券交易所认定的其他交易。 第四条 本制度所指关联人包括关联法人、关联自然人。 第五条 具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人： （1）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （2）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织； （3）由公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （4）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人； （5）中国证监会、公司或深圳证券交易所根据实质重于形式的原则认定的与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的其他法人或其他组织。 公司与前述第（2）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成前述第（2）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于本制度第六条第（2）项所列情形者除外。 第六条 具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人： （1）直接或间接持有公司5%以上的股份的自然人； （2）公司董事、监事及高级管理人员； （3）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员； （4）本条第（1）、（2）、（3）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （5）中国证监会、公司或深圳证券交易所根据实质重于形式的原则认定的与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第七条 具有下列情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （1）因与公司或者公司关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来12个月内，具有本制度第五条或者第六条规定情形之一的； （2）过去12个月内，曾经具有本制度第五条或者第六条规定情形之一的。 第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时通过深圳证券交易所网站业务管理系统填报或更新关联人名单及关联关系信息。 第九条 公司及其控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。 第十条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第三章 关联交易的定价原则和方法 第十一条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，明确关联交易的定价政策。 关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。 第十二条 关联交易应遵循如下定价原则和方法： （1）公平、公正、公允。公司董事会应当根据独立、客观标准判断有关关联交易是否公允、是否对公司有利。涉及资产类交易，公司董事会应按照本制度第二十四条规定，聘请相关专业机构进行审计、评估工作。 （2）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格。 （3）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格。 （4）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格。 （5）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人与独立于关联人的第三方发生非关联交易价格确定。 （6）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，本制度所称的市场价格是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为基础确定的商品或劳务价格及费率。 第十三条 关联交易价格的管理： （1）关联交易双方应依据关联交易协议约定的价格和实际交易数量计算交易价格，并按协议约定的支付方式和时间及时足额支付交易款项； （2）如果出现需要调整关联交易价格的情况，由关联交易双方按照平等、友好协商的原则制定； （3）公司财务部门负责对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并及时将变动情况报告董事会。 第四章 关联交易的决策权限 第十四条 由股东会批准的关联交易是指： （1）公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （2）公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议； （3）中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所规定的应提交股东会审议的其他关联交易。 第十五条 股东会授权董事会决定除本章程第四十五条规定应当由股东会审议的重大关联交易以外的一般关联交易事项。 第十六条 在董事会权限范围内，董事会授权总经理决定公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易（公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款）以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易。如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。 第十七条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为计算标准，并按交易类型在连续十二个月内累计计算，适用第十四条至第十六条的规定。 已按照第十四条至第十六条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十四条至第十六条的规定： （1）与同一关联人进行的交易； （2）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照第十四条至第十六条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十九条 公司拟部分或者全部放弃控股子公司或者参股公司的认缴出资权或者优先购买权等权利，未导致合并报表范围发生变更的，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与公司实际出资或者受让金额的较高者作为计算标准，履行相应的审议程序。 第二十条 公司股东会就关联交易表决以后可以授权公司董事长或总经理在授权额度内分批次签订关联交易合同；董事会可以在其决策权限内授权公司董事长或总经理签订相关关联交易合同。 第二十一条 公司已披露但未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次交易或关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的交易或关联交易事项。 公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东会审议的，可以仅将本次交易或关联交易事项提交股东会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项。 第五章 关联交易的审议程序 第二十二条 公司职能部门应以书面形式向总经理报告关联交易事项，其中属于本制度第十四条规定的关联交易事项，由总经理组织审查后批准、实施，其余由总经理组织审查后报告公司董事会。 第二十三条 应当披露的关联交易事项应先经公司独立董事专门会议审议后，方能提交董事会审议，其中属于本制度第十五条规定的关联交易事项，经董事会审议批准后实施，属于本制度第十四条规定的关联交易事项，由董事会审议第二十四条 对于达到需要股东会审议标准的交易，关联交易的标的为股权的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告（审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过6个月）；关联交易的标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告（评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不超过一年）。 第二十五条 提交股东会审议的关联交易事项，董事会应向股东详细披露该关联交易的具体内容、关联人情况、交易标的审计或评估情况、交易事项对公司当期和未来经营情况的影响。 第二十六条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下述规定披露和履行审议程序： （1）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十四条至第十六条的规定提交审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （2）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十四条至第十六条的规定提交审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （3）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务。公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易。 （4）日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 （5）公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本条规定重新履行审议程序及披露义务。 第二十七条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议： （1）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （3）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （4）深圳证券交易所认定的其他情况。 第二十八条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定： （1）交易标的状况不清； （2）交易价格未确定； （3）交易对方情况不明朗； （4）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用； （5）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保； （6）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。 第二十九条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照本制度第二十四条规定披露评估或者审计报告，并将该交易提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 除《上市规则》、本制度规定的情形外，公司依据公司章程或其他规定，以及公司自愿提交股东会审议的关联交易事项，应当适用《上市规则》、本制度有关审计或者评估的要求。 第三十条 公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行《上市规则》、本制度规定的关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照《上市规则》、本制度的相关规定披露并履行相应程序。 公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。 第三十一条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，第三十二条 公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用《上市规则》关联交易、本制度的相关规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。 公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。 第三十三条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免予按照《上市规则》及本制度的相关规定进行审计或者评估。 第六章 关联交易的回避表决 第三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告，有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行。本制度所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （1）为交易对方； （2）为交易对方的直接或者间接控制人； （3）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （4）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第六条第（4）项的规定）； （5）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第六条第（4）项的规定）； （6）中国证监会或者公司或者深圳证券交易所认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第三十五条 应予回避表决的董事应在董事会会议就关联交易讨论前表明自己回避的情形；该董事未主动做出回避说明的，董事会召集人在关联交易审查中判断其具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事由。该董事不得参加、干扰关联交易的表决，也不得出任审议关联交易会议的表决结果清点人，但可以就关联交易事项陈述意见及提供咨询。 第三十六条 审议关联交易的董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将关联交易事项提交股东会审议。 第三十七条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 本制度所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （1）为交易对方； （2）为交易对方的直接或者间接控制人； （3）被交易对方直接或者间接控制； （4）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制； （5）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第六条第（4）项的规定）； （6）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； （7）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东； （8）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第三十八条 应予回避表决的股东应在股东会就该事项表决前，明确表明回避；未表明回避的，会议主持人应明确宣布关联股东及关联关系，并宣布关联股东回避表决，关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。被要求回避的股东如不服，可以向主持人提出异议并获得合理解释，但不得影响会议表决的进行和表决结果的有效性。股东会会议记录或决议应注明该股东未投票表决的原因。 第三十九条 违背公司章程和本制度相关规定，关联董事及关联股东未予回避表决的，致使董事会或股东会通过有关关联交易决议，或该关联交易事实上已实施或经司法裁判、仲裁确认应当履行的，并因此给公司、股东或善意第三人造成损失的，则关联董事及关联股东应对造成的损失负责。 第七章 尽责规定 第四十条 公司与关联人签署涉及关联交易的协议时，任何个人只能代表一方签署协议。 第四十一条 关联人不得以任何方式干预公司的决定。公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第八章 附则 第四十二条 本制度未尽事宜或部分条款与法律、法规、规范性文件、公司章程及《上市规则》的规定有冲突的，应以法律、法规、规范性文件、公司章程及《上市规则》的规定为准，并及时调整。 第四十三条 本制度所称“以上”含本数，“超过”、“以下”不含本数。 第四十四条 本制度经公司董事会制订、修订，并经公司股东会审议通过后生效。 鞍山森远路桥股份有限公司 2024年10月 中财网
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