森远股份(300210):重大事项内部报告制度（2024年10月）
鞍山森远路桥股份有限公司 重大事项内部报告制度 第一章 总则 第一条 为规范鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“公司”）重大事项内部报告工作，明确公司重大信息内部报告的职责和程序，确保公司信息披露内容的及时、真实、准确、完整，根据现行有效《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《鞍山森远路桥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司重大事项内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员、部门和单位，应当在第一时间将相关信息及时向公司责任领导、董事长、总经理、董事会秘书进行报告，确保董事会秘书第一时间获悉公司重大信息并向公司董事会报告的制度。 第三条 公司董事会秘书负责公司对外信息披露工作，具体包括公司应披露的定期报告和临时报告等；公司证券部为公司信息披露工作的日常工作部门，由董事会秘书直接领导，协助董事会秘书做好信息披露相关工作。 第四条 本制度适用于公司及各部门、分公司、全资及控股子公司及公司能够对其施加重大影响的参股公司。 第五条 公司重大事项报告义务人包括如下人员和机构： 1、公司董事和董事会； 2、公司监事和监事会； 3、公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员； 4、公司董事会秘书； 5、公司各部门及各所属公司的负责人，即公司各部门负责人、各所属公司负责人和委派到参股公司的负责人为该部门和该公司重大事项报告义务人； 6、公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东及其一致行动人； 第六条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵证券及其衍生品种交易价格。 第七条 报告义务人负有通过证券部向董事会报告本制度规定的重大信息并提交相关资料的义务，并保证其提供的相关资料及时、真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第二章 重大事项的范围 第八条 公司各重大事项报告义务人发生或即将发生以下情形时，应及时、准确、真实、完整地通过证券部向董事会报告有关信息，包括但不限于公司出现、发生或即将发生的以下事项及其持续进展情况，并将有关资料报证券部备案。主要包括： （一）拟提交公司股东会、董事会、监事会审议的事项； （二）公司及各所属公司发生或拟发生以下重大交易事项； 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； 3、提供财务资助（含委托贷款）； 4、提供担保（指为他人提供担保，含对控股子公司的担保）； 5、租入或者租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权或债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可协议； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12、深圳证券交易所认定的其他交易。 公司下列活动不属于前述交易事项：购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；虽进行前款公司发生的上述交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时报告： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （三）公司及各所属公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告： 1、公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； 2、公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 公司发生的上述关联交易（公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则。） （四）诉讼、仲裁事项，包括但不限于： 1、诉讼和仲裁事项的提请和受理； 2、诉讼案件的初审和终审判决结果，仲裁裁决结果； 3、判决、裁决的执行情况等。 公司发生的上述事项达到下列标准之一的，应当及时报告： 1、公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元的； 2、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的； 3、可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的； 公司发生的重大诉讼、仲裁事项采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。 （五）重大变更事项 1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公、地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件的媒体披露； 2、经营方针、经营范围或公司主营业务发生重大变化； 3、变更会计政策、会计估计； 4、公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案； 5、公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌，中国证监会对公司发行新股或者其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见； 6、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 7、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权等，或 者出现被强制过户风险； 8、公司董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责； 9、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化； 10、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； 11、新颁布的法律、行政法规、部门规章、行业政策可能对公司经营产生重大影响； 12、聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所； 13、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项； 14、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关15、公司申请破产或被宣告破产； 16、公司涉及股份变动的减资（回购除外）、合并、分立等； 17、发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项； 18、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。 （六）安全环境信息事项： 1、新公布的安全、环境法律、法规、规章、行业政策，可能对公司产生重大影响； 2、公司因违法违规被安全、环保部门调查，或者受到刑事处罚、行政处罚； 3、公司有新建、改建、扩建具有重大环境影响的建设项目等重大投资行为； 4、发生重大环境、生产及产品安全事故； 5、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知； 6、公司由于安全、环境问题涉及重大诉讼或者主要流动资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的。 （七）其他重大事项： 1、变更募集资金投资项目； 2、业绩预告和盈利预测的修正； 3、利润分配和资本公积金转增股本； 4、股票交易异常波动和澄清事项； 5、可转换公司债券涉及的重大事件； 6、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项； 7、公司及公司股东发生承诺、承诺未能履行或变更、终止事项； 8、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； 9、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。 （八）重大风险事项： 1、发生重大亏损或者遭受重大损失； 2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿； 3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任； 4、计提大额资产减值准备； 5、公司决定解散或被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散； 7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； 8、主要资产被查封、扣押或者冻结；公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；主要银行账户被冻结； 9、主要或全部业务陷入停顿； 10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚； 11、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大行政处罚、刑事处罚； 12、公司董事、监事和高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政处罚、刑事处罚； 13、公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化； 14、主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险； 15、重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权； 16、不当使用科学技术、违反科学伦理； 17、公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动； 18、中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。 上述事项涉及具体金额的，适用本条第（二）项中关于交易标准的规定。 公司各部门及各所属公司对于无法判断其重要性的信息须及时向证券部咨询。 第三章 重大事项内部报告程序和要求 第九条 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，对于应披露的重大信息，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。 第十条 公司各报告义务人应按下述规定履行重大事项的报告程序： 1、董事、监事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相2、公司各部门及各所属公司负责人应当第一时间或是在重大事项最先触及下列任一时点的当日，立即向董事会秘书报告本部门及所属公司负责范围内可能发生的重大信息： （一）部门、所属公司拟将该重大事项提交董事会或监事会审议时； （二）有关各方就该重大事项拟进行协商或谈判时； （三）部门负责人、所属公司负责人或者其董事、监事、高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。 前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司各部门及各所属公司应当立即向董事会秘书报告本部门及各所属公司负责范围内可能发生的重大信息： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第十一条 公司各部门及各所属子公司应按照下述规定向公司董事会秘书 报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况： （一）董事会、监事会或股东会就重大事项作出决议的，应当及时报告决议实施情况； （二）重大事项涉及签署意向书或协议的，在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时向董事长或董事会秘书说明变更或者被解除、终止的情况和原因； （三）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况； （四）重大事项涉及逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排； （五）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户； （六）重大事项出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响第十二条 本制度所述重大信息报告义务人应在知悉本制度所述重大信息的第一时间以面谈、书面、邮件、会议或电话方式与董事会秘书联系，并在24小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或扫描给公司董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式送达，董事会秘书认为有必要时，报告义务人有责任在两个工作日内提交进一步的相关文件。 第十三条 按照本制度的规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于： （一）发生重大事项的原因，各方面的基本情况，重要事项内容、对公司经营的影响等； （二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等； （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等； （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书； （五）公司内部对重大事项审批的意见。 第十四条 公司各部门及各所属公司重大事项内部报告的方式和路径为：相关责任人按照本制度要求需上报的内容和金额要求，及时指派部门联络人员汇总、整理完整的材料，经责任人批准后报公司证券部汇总，再由证券部报送董事会秘书，提请履行相关审批程序并予以披露。 董事会秘书和证券部向各部门和所属公司收集相关信息时，各部门和所属公司应当积极予以配合。 第十五条 公司证券部和董事会秘书应根据法律、法规、《上市规则》等规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对上报的内部重大信息进行分析和判断，如需履行信息披露义务，董事会秘书应组织编制公告文稿，按规定程序审核并作披露。 如重大信息需经董事会审批，董事会秘书应根据事项内容向相应的董事会专门委员会汇报（如需要），在公司董事会履行相应程序后，按照相关规定予以披露。 第十六条 对投资者关注且非强制性信息披露的重大信息，公司董事会秘书应根据实际情况，按照公司投资者关系管理制度的要求，组织公司有关方面及时与投资者进行沟通与交流或进行必要的澄清。 第十七条 报告义务人在知悉本制度所述的内部重大信息后的第一时间，向公司董事会及公司董事会秘书报告有关情况，并做好信息的保密工作。 上述重大信息如尚未公开披露的，在呈报时应注意： 1、相关负责人员应在该等事项发生或拟报时尽可能缩小知悉该等保密信息的人员的范围；如口头呈报的，应说明系保密信息，并提醒知悉人员承担保密义务； 2、原则上该等重大信息在未公开披露前不得向其他方披露，但基于工作和业务的需要必须向其他方披露的，应和其他方签署保密协议。 第十八条 年度报告、半年度报告、季度报告涉及的内容资料，公司各部门及各所属公司应及时、准确、真实、完整地报送证券部。 第十九条 公司各部门负责人、各所属公司负责人为该部门、该所属公司内部信息报告义务的第一责任人，应根据实际情况，指定熟悉相关业务和法规的人员为本部门或本公司的信息披露联络人，负责本部门或本公司重大信息的收集、整理。指定的信息披露联络人应报公司证券部备案。 第二十条 重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送董事长和董事会秘书。 第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品交易价格。 第二十二条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。 第二十三条 证券部是本制度的管理协调部门，负责各方面报告的内部重大信息的归集、管理，协助董事会秘书履行向董事会的报告职责。 第五章 责任与处罚 第二十四条 公司各部门、各所属公司均应严格遵守本制度规定。发现本制度所述重大信息出现了瞒报、漏报、误报导致重大事项未及时上报或上报失实的，追究第一责任人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任，直至追究其法律责任。 第六章 附则 第二十五条 本制度未尽事宜，按法律、法规、行政规章、有关规范性文件和《公司章程》执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、行政规章、有关规范性文件以及《公司章程》相抵触时，按国家法律、法规、行政规章、有关规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十六条 本制度由公司董事会负责制定，修订和解释。 第二十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。 鞍山森远路桥股份有限公司 2024年10月 中财网
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