森远股份(300210):监事会议事规则（2024年10月）
鞍山森远路桥股份有限公司 监事会议事规则 第一章 总则 第一条 为完善鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范公司监事会的议事方式和表决程序，保证监事和监事会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件以及《鞍山森远路桥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》的有关规定，制定本规则。 第二条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会为公司经营活动的监督机构，对股东会负责并报告工作。监事会依照法律、行政法规、规章、《公司章程》及本规则的相关规定行使职权，维护公司、股东和员工的合法权益。 第三条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告； （六）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会； （七）向股东会提出提案； （八）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第四条 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施切实保障监事的知情权，及时向监事会提供有关信息和资料，为监事履行职责提供必要的条件。 监事应承担相应的保密义务，监事承担的保密义务在辞职或者任期届满后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 第五条 监事会在履行职责时，可以向公司相关人员和机构了解情况，要求相关人员和机构提供有关信息和资料，相关人员和机构应当配合；必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业机构提供服务和专业意见，所发生的合理费用由公司承担。 第六条 监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员在财务会计报告编制过程中的行为，必要时可以聘请中介机构提供专业意见。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。 监事发现公司或者董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及其他可能导致重大错报的情形时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、监事会报告，提请董事会、监事会进行核查，必要时应当向深圳证券交易所报告。 第二章 监事会会议的召集与通知 第七条 监事会会议分为定期会议和临时会议。 第八条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持。 第九条 监事会定期会议应当每六个月召开一次。 第十条 召开监事会定期会议和临时会议应当分别提前10日和5日将会议通知通过专人送出、邮寄、传真、电子邮件、微信等方式提交全体监事以及董事会秘书、证券事务代表。 如遇情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十一条 会议通知应当至少包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （四）监事表决所必需的会议材料； （五）监事应亲自出席会议的要求； （六）发出通知的日期； （七）联系人和联系方式； （八）公司章程规定的其他内容。 第三章 监事会会议的召开 第十二条 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。 第十三条 董事会秘书应当列席监事会会议。监事会会议主持人应当根据监事的提议，要求公司董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。 第十四条 监事原则上应当亲自出席监事会会议，本人因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书中应载明委托人和代理人姓名、代理事项、授权范围、授权日期和有效期限，并由委托人签字或盖章。受托出席监事会会议的监事以受一人委托为限。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权力，委托人对受托人在其授权范围内做出的决策独立承担法律责任。如委托人在委托书中已经表明其表决意见，则受托人代为表决时不得作出与委托书不同的表决意见。对授权不明的委托书或委托书中未表明表决意见的，视为无效委托。 代为出席会议的董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 第十五条 监事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事知情权并充分表达意见的前提下，监事会会议可以通过视频、电话、传真或电子邮件等方式召开。监事会会议可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第四章 监事会会议的表决 第十六条 监事会会议的表决实行一人一票，以举手表决或投票表决方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权，监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第十七条 监事会所议事项应当经全体监事过半数同意，方可通过。 第十八条 与会监事应逐项对所列议案进行讨论，对议案进行表决。会议主持人应当提请与会监事对各项议案发表明确的意见。 第十九条 以现场方式召开监事会会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果；其他情况下，会议主持人应当在规定的表决时限结束后下一个工作日之前通知监事表决结果。监事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第二十条 监事会决议由监事执行或由监事会监督执行。对监督事项的实质性决议，如对公司的财务进行检查的决议等，应由监事负责执行。对监督事项的建议性决议，如当董事或总经理的行为损害公司的利益时，要求董事或总经理予以纠正的决议，监事应监督其执行。 监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第五章 监事会会议的记录 第二十一条 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音、录像。 第二十二条 监事会会议应当有记录。监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性的记载。 第二十三条 监事会主席或其指定的其他人员应当对监事会会议做好记录。 会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）会议出席情况； （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对 （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会监事认为应记载的其他事项。 第二十四条 监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，与会监事和记录人应当在会议记录上进行签名确认。 监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 监事既不按前款规定进行签名，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。 第二十五条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据深圳证券交易所创业板的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会监事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容予以保密的义务。 第二十六条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音录像资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议决议、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管，保存期限不少于10年。 第六章 附则 第二十七条 在本规则中，“以上”包括本数，“过”不包括本数。 第二十八条 本规则未尽事宜，公司应当依照有关法律法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定不一致时，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。 第二十九条 本规则由公司监事会负责制定并解释，自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 鞍山森远路桥股份有限公司 2024年10月 中财网
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